公司法的修改主要涉及以下三個方面:

一是注冊資本實收登記制改為認購登記制

除法律、行政法規(guī)和國務院關于公司注冊資本實收的決定另有規(guī)定外，公司股東(發(fā)起人)應當自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足出資，投資公司五年內(nèi)可以繳足出資的規(guī)定已經(jīng)廢止；一人有限責任公司股東應當一次性足額繳納出資的規(guī)定已經(jīng)廢止。公司股東(發(fā)起人)獨立約定出資額、出資方式和出資期限，并記載于公司章程。

第二，放寬注冊資本的注冊條件

除法律、行政法規(guī)和國務院關于公司注冊資本最低限額的決定另有規(guī)定外，有限責任公司的注冊資本最低限額為3萬元人民幣(RMB，下同)，一人有限責任公司的注冊資本最低限額為10萬元人民幣，股份有限公司的注冊資本最低限額為500萬元人民幣，這意味著理論上可以用1元錢辦公司。公司成立時不再限制股東(發(fā)起人)的初始出資比例，也就是說理論上可以“零首付”；不再限制股東(發(fā)起人)的貨幣出資比例。

三、簡化登記項目和登記文件

有限責任公司股東認繳的出資額和實收資本不再是公司的登記事項。注冊公司時，不需要提交驗資報告?！豆痉ā沸抻嗊M一步降低了公司設立門檻，減輕了投資者負擔，方便了公司準入，為推進公司注冊資本登記制度改革提供了法律保障。

注冊公司流程和材料

一、公司注冊條件

1.必須有公司名稱，即XX+城市/+技術/咨詢+有限公司/有限責任公司等公司名稱，是標準公司名稱的全稱。

公司注冊名稱的三種形式:

(1)xx城市+品牌名稱+行業(yè)特色+組織形式；

(2)店名+xx城市+行業(yè)特色+組織形式；

(3)品牌名+行業(yè)特色+xx城市+組織形式。

2.必須有公司股東身份證(復印件也可以)；

3.明確公司的主營業(yè)務，即經(jīng)營范圍、注冊資本、各股東出資比例；

4.必須有公司注冊地址，即租賃合同(需要房管局登記備案)；

5.如果不是正式辦公地址，需要辦理臨時場地許可證。工商會派人查火:安裝滅火器和應急燈(7個工作日)；

第二，注冊公司的詳細流程

1.公司名稱被批準，不少于5個名字應該被認為是備份，因為各行業(yè)有大量的中小企業(yè)，只要事情重復就不能通過。想想公司名字。接下來去工商局拿一張《企業(yè)名稱預先核準申請書》，填好，簽字，全體股東確認，然后工商局的工作人員會系統(tǒng)的檢查是否有重名。否則，工商局將發(fā)出《企業(yè)名稱預先核準通知書》。(3個工作日)；

2.銀行開立臨時賬戶，并攜帶法人、原股東身份證、《企業(yè)名稱預先核準通知書》、股東蓋章、法人蓋章到各大銀行以公司名義開立臨時賬戶。股東可以把自己的股本投進去，而且因為有認購制度，不需要找事務所驗資；

3.申請工商營業(yè)執(zhí)照(三證合一)。工商局取一套新公司設立登記的文件和表格，按要求填寫，由股東法人簽字。將《企業(yè)名稱預先核準通知書》原件、場地租賃合同及全體股東身份證提交工商局登記科，經(jīng)審查后出具受理文件。(7個工作日后收集)

4.刻制印章，包括公章、財務章、法人章、發(fā)票章(連3個工作日)

5.將臨時戶轉(zhuǎn)為基本戶，并攜帶全部已填好的證件、營業(yè)執(zhí)照正副本(三證合一)、法定代表人身份證原件、公章、法人章、財務章。去銀行辦理基本賬戶(5個工作日內(nèi)領取)

在本公司的登記已基本完成，所有證件包括營業(yè)執(zhí)照正副本(三證合一)、銀行開戶許可證、公章、財務章、法人章等。

三、公司注冊材料

1.《公司設立登記申請書》由公司法定代表人簽署；

2.《委派代表或共同委托代理人證明書》應由董事會簽署；

3.發(fā)起人或會議主持人與出席會議的董事簽署的股東會或創(chuàng)立大會(提交募集與設立)的會議記錄，等同于股東會的決議(設立)；

4.全體發(fā)起人或全體董事簽署的章程；

5.自然人身份證件復印件；

6.董事、監(jiān)事和經(jīng)理的任職文件和身份證件復印件；

7.法定代表人的辦公文件和身份證件復印件；

8.居住使用證明；

9.企業(yè)名稱預先核準通知書。

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注冊資本認繳制股東出資方式

一、股東投資方式

根據(jù)法律規(guī)定，作為有限公司的股東或者發(fā)起人，除以貨幣形式出資外，還可以以實物、知識產(chǎn)權、土地使用權等非貨幣財產(chǎn)，以及其他可以以貨幣形式評估并依法轉(zhuǎn)讓的公司股份出資。在貨幣出資方面，新《公司法》刪除了原有的全體股東貨幣出資不得低于有限責任公司注冊資本30%的限制，具體比例在公司章程中由各股東完全限定。

無論是實物還是權利，股東認繳出資方式的前提必須滿足兩點:

1、可以用和應該用錢來評價，而不得高估或低估價格。

2.可以依法轉(zhuǎn)讓。不允許轉(zhuǎn)讓的，沒有履行出資的義務，因為出資本來就是所有權轉(zhuǎn)讓的行為。

法律禁止將勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許權或者有擔保的財產(chǎn)作為出資方式。此外，即使投資者對限制流轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓的劃撥土地使用權進行了投資，但投資者未在合理期限內(nèi)或指定期限內(nèi)繳納土地出讓金，未辦理土地變更手續(xù)，將劃撥土地使用權變更為土地使用權轉(zhuǎn)讓的，其投資行為視為無效。

投資者按照合同規(guī)定足額履行出資義務后，才能維持其股權狀況和股東權益。公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價格明顯低于公司章程規(guī)定的價格的，由交付出資的股東補足差額。

二、判斷投資行為有效性的標準

股東認繳出資后，應當按照公司章程或者股東之間的協(xié)議履行出資義務。投資貨幣時，很容易判斷行為人是否履行出資義務。但在投資非貨幣性財產(chǎn)時，由于非貨幣性財產(chǎn)的實際價值、權利變動等相關問題，在確定投資者是否履行出資義務時容易產(chǎn)生分歧。結合實際，主要存在以下問題:

1、投資者不享有投資行為生效后的財產(chǎn)處分權判斷

處分權作為財產(chǎn)權中最基本的權力，應當由財產(chǎn)所有人行使或者由他人授權行使。投資者未經(jīng)產(chǎn)權人授權或者同意投資他人財產(chǎn)的，其結果直接侵害了產(chǎn)權人的權益。但是否有必要確定投資行為無效，還應考慮公司是否善意收購。

根據(jù)《物權法》第一百零六條的規(guī)定，需要同時符合下列條件才能確定出資的效力:

(1)公司在接受財產(chǎn)時是善意的，即公司不知道也不應該知道投資者無權處分被投資財產(chǎn)；

(二)被投資財產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓價格合理；c .依法應當?shù)怯浀呢敭a(chǎn)已經(jīng)以公司名義登記，不需要登記的財產(chǎn)已經(jīng)交付給公司。否則，投資行為無效，原產(chǎn)權人有權取回投資財產(chǎn)。

2.以需要登記權屬的財產(chǎn)投入后投資行為的效力來判斷。

根據(jù)法律規(guī)定，房屋、土地使用權等產(chǎn)權的設立、變更、轉(zhuǎn)讓、消滅都需要依法登記，只有依法登記后，才會產(chǎn)生產(chǎn)權變更的效力。投資者要想充分履行出資義務，必須依法辦理被投資財產(chǎn)的權屬變更手續(xù)，將財產(chǎn)從自己名下轉(zhuǎn)移到公司名下，使其成為公司法人財產(chǎn)。

實際上有兩種情況:

(一)出資財產(chǎn)已經(jīng)交付，但尚未辦理變更手續(xù)的；

(2)權屬變更登記雖已辦理，但尚未實際交付。

3.投資性房地產(chǎn)未依法評估定價時投資行為有效性的判斷

雖然新《公司法》第二十七條第二款規(guī)定“對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應當進行評估、估價，并對財產(chǎn)進行核實，不得高估或者低估定價。法律、行政法規(guī)對評估和定價有規(guī)定的，從其規(guī)定。”但新《公司法》刪除了原《公司法》第二十九條“股東繳納出資后，必須經(jīng)依法設立的驗資機構驗證并出具證明”的規(guī)定。因此，在實踐中，由于缺乏必要的監(jiān)督，由于各方面子或簡化程序等原因，不可避免地存在“未能依法評估和定價”的可能性。

4.投資其他公司股權時判斷投資行為的有效性

股權投資作為一種典型的非貨幣性財產(chǎn)的投資方式，在公司設立和認購過程中較為常見，用于投資的股權應當權屬清晰、權力完備、依法可轉(zhuǎn)讓。股權已經(jīng)質(zhì)押，或者股權所在公司章程規(guī)定不得轉(zhuǎn)讓，或者法律、行政法規(guī)或者國務院決定規(guī)定股權所在公司的股東應當報經(jīng)批準，未經(jīng)批準不得轉(zhuǎn)讓的，該股權不得作為出資。

根據(jù)有關規(guī)定，股東在其他公司中出資的，應當符合下列條件:

(一)出資的股權由投資者合法持有，并可以依法轉(zhuǎn)讓，這是公司出資的最基本要求；

(2)被投資股權不存在權利缺陷或權利負擔，這是保證投資行為有效性的關鍵。由于權利缺陷或權利負擔的存在，股權投資會存在不確定性，威脅公司資本的確定和穩(wěn)定，不利于公司的發(fā)展；

(三)投資者已履行法定的股權轉(zhuǎn)讓手續(xù)，并以公司名義辦理了投資股權的股東名冊登記和工商變更登記；

(4)被投資股權的價值已經(jīng)依法評估，是保證股權投資真實性、防止虛假投資資金的有效措施。經(jīng)具有法定資格的評估機構評估后，股權的實際價值明顯低于公司章程規(guī)定的價格的，投資者應當補足相應的差額。

三.股東認繳出資后延遲出資的法律責任

《公司法》規(guī)定，公司以其全部財產(chǎn)對公司債務承擔責任，有限責任公司的股東以其認繳的出資額對公司承擔責任。但在現(xiàn)有的股東認繳登記制度下，由于公司登記時無需提交會計師事務所出具的驗資報告，股東認繳的出資應當完全按照公司章程的規(guī)定執(zhí)行。因此，未來何時出資完全由股東決定，其他人無法獲得相關證據(jù)證明股東認繳是否到位。

由于認購登記制度不要求實繳資金，所以公司注冊時不可避免的要進行“高價”認購，因此認購后資金無法兌現(xiàn)。根據(jù)《公司法》，股東認繳出資不僅是約定義務，也是股東的法定義務。因此，一旦股東認繳出資后出現(xiàn)延遲出資，就存在投資者的法律責任有待解決。

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