注冊(cè)外國(guó)分行的程序和條件

分支機(jī)構(gòu)的具體流程如下:

流程(1)，名稱(chēng)驗(yàn)證:

1.創(chuàng)業(yè)公司全體股東或者股份有限公司全體發(fā)起人簽署的分支機(jī)構(gòu)名稱(chēng)預(yù)先核準(zhǔn)申請(qǐng)書(shū)；

2.公司法人資格證明:加蓋工商行政管理局公章的《公司企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》復(fù)印件(復(fù)印件附工商行政管理局營(yíng)業(yè)執(zhí)照專(zhuān)用復(fù)印件)；

3分支機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人照片兩張，非本地戶(hù)籍暫住證、計(jì)劃生育證明，部分地方工作證；

4.聯(lián)系電話；

5 .公司委托代理人證明(委托書(shū))及委托人工作證或身份證復(fù)印件；

6.主要經(jīng)營(yíng)范圍；

流程(2)、工商注冊(cè)公司注冊(cè):

1 .申請(qǐng)報(bào)告:由公司董事長(zhǎng)或分公司負(fù)責(zé)人簽署的分公司設(shè)立登記申請(qǐng)書(shū)(加蓋公章)；

2.企業(yè)名稱(chēng)預(yù)先核準(zhǔn)通知書(shū)；

3.公司簽署的授權(quán)委托書(shū)；

4.公司章程及設(shè)立分公司的文件、董事會(huì)決議(由全體董事簽署)或股東大會(huì)決議；

5.分支機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人照片(四)、身份證及戶(hù)籍證明原件、簡(jiǎn)歷(復(fù)印件一份)、暫住證及失業(yè)證明原件；

6.員工名單(18-24歲男性兵役狀況證明、30歲以下學(xué)歷證明等。);

7.場(chǎng)地使用證明(房屋租賃合同和協(xié)議，部分工商局需要進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)踏勘)；房屋租賃合同和協(xié)議的期限必須在一年以上(附產(chǎn)權(quán)證明復(fù)印件)；注冊(cè)地址詳見(jiàn)公司注冊(cè)地址相關(guān)規(guī)定。

8.分行負(fù)責(zé)人的任職文件和身份證明；

9.其他(如健康證、工作證等。);

10、法律、行政法規(guī)規(guī)定必須報(bào)送審批的項(xiàng)目，國(guó)家有關(guān)部門(mén)的批準(zhǔn)文件；

11.登記機(jī)關(guān)出具的完整的登記表等材料。

過(guò)程(3)。憑《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》申領(lǐng)企業(yè)法人代碼證。

過(guò)程(4)。持《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》和《企業(yè)法人代碼證》開(kāi)立銀行賬戶(hù)。

流程(5)、稅務(wù)登記證(國(guó)稅、地稅)、發(fā)票申請(qǐng)。

憑開(kāi)辦公司(總公司)稅務(wù)登記證(國(guó)稅、地稅)、分公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照、企業(yè)法人代碼證、銀行開(kāi)戶(hù)證明、財(cái)務(wù)人員相關(guān)資格證明等復(fù)印件。

過(guò)程(6)、統(tǒng)計(jì)證書(shū)。

流程(七)、社保賬戶(hù)等。

設(shè)立分公司有什么好處？

1.什么是分公司？

雖然分公司和總公司的關(guān)系類(lèi)似于子公司和母公司的關(guān)系。但分公司的法律地位與子公司完全不同，沒(méi)有獨(dú)立的法律地位。分行是總行直屬的直接從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的分行或附屬機(jī)構(gòu)。分公司雖然有公司這個(gè)詞，但不是真正的公司。因?yàn)榉止静痪邆淦髽I(yè)法人資格，不具有獨(dú)立的法律地位，不獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任

2.分公司的作用是什么？

貨物往往在企業(yè)的分支機(jī)構(gòu)之間轉(zhuǎn)移，但如果總公司避免在分支機(jī)構(gòu)所在地繳納增值稅，可以按照有關(guān)規(guī)定設(shè)立辦事處等機(jī)構(gòu)，無(wú)需開(kāi)票或收款，貨款由客戶(hù)直接匯到總部，由總部直接向客戶(hù)開(kāi)具發(fā)票。辦公室只負(fù)責(zé)貨物轉(zhuǎn)移的監(jiān)督和保管。

3.設(shè)立分公司有什么好處？

(1)分公司普遍易操作，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度要求相對(duì)簡(jiǎn)單；

(2)分公司承擔(dān)的費(fèi)用可能低于子公司承擔(dān)的費(fèi)用；

(3)分公司不是獨(dú)立法人的，應(yīng)在其所在地繳納流轉(zhuǎn)稅，利潤(rùn)由總公司匯總納稅。在經(jīng)營(yíng)初期，分公司經(jīng)常虧損，但其虧損可以抵消總公司的利潤(rùn)，減輕稅務(wù)負(fù)擔(dān)；

(4)分公司交付給總公司的利潤(rùn)通常不用繳納代扣所得稅；

(5)分公司與總公司之間的資金轉(zhuǎn)移不涉及股權(quán)變更，無(wú)需承擔(dān)稅費(fèi)。

如何規(guī)避設(shè)立分支機(jī)構(gòu)的法律風(fēng)險(xiǎn)

1.設(shè)立分公司可能會(huì)面臨哪些法律風(fēng)險(xiǎn)？

根據(jù)實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)，在一般分公司模式下，任何不規(guī)范的操作或超越分公司權(quán)限的行為都可能給總行造成風(fēng)險(xiǎn)和損失。

(一)合同管理風(fēng)險(xiǎn)

1、合同簽訂的風(fēng)險(xiǎn)。分公司作為總公司的代理人，應(yīng)在總公司授權(quán)的范圍內(nèi)進(jìn)行業(yè)務(wù)承包。在實(shí)踐中，分行簽訂合同時(shí)，只需加蓋分行印章，并不是每份合同都要提交總行加蓋總行印章。與分支機(jī)構(gòu)有業(yè)務(wù)往來(lái)的公司或個(gè)人，一般不強(qiáng)制分支機(jī)構(gòu)在合同上加蓋總行印章。如果總行授權(quán)范圍模糊，分公司會(huì)與第三方簽訂合同(擔(dān)保合同除外)，即使違背了總行的真實(shí)意思表示，由合同引起的民事后果由總行承擔(dān)。

2.合同履行控制的風(fēng)險(xiǎn)。由于大型企業(yè)的許多分支機(jī)構(gòu)分布在全國(guó)乃至世界各地，所以在簽訂合同后，分支機(jī)構(gòu)通常繼續(xù)負(fù)責(zé)合同的履行。由于總行對(duì)異地分支機(jī)構(gòu)的控制相對(duì)寬松，如果在履行過(guò)程中出現(xiàn)糾紛，不及時(shí)處理，可能會(huì)導(dǎo)致合同糾紛和糾紛。

當(dāng)合同由總公司簽署并移交給分公司履行時(shí)，實(shí)際工人可以而且仍然有不按合同履行合同的違約風(fēng)險(xiǎn)。

(二)分公司經(jīng)理濫用職權(quán)侵犯公司利益的風(fēng)險(xiǎn)

分支機(jī)構(gòu)的運(yùn)作一般是相對(duì)獨(dú)立的。與總行內(nèi)部職能部門(mén)經(jīng)理相比，分行經(jīng)理的權(quán)限更高，資源更多。許多公司主要關(guān)注分支機(jī)構(gòu)的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，忽視了對(duì)分支機(jī)構(gòu)經(jīng)理的監(jiān)督和管理，往往導(dǎo)致分支機(jī)構(gòu)經(jīng)理濫用職權(quán)、侵犯公司利益的風(fēng)險(xiǎn)。常見(jiàn)風(fēng)險(xiǎn)包括:

1.分公司管理層泄露或者出賣(mài)其持有的公司客戶(hù)信息或者商業(yè)秘密，獲取不正當(dāng)利益的；

2.分行管理人員自營(yíng)或幫助他人經(jīng)營(yíng)與分行或總行相同或類(lèi)似的業(yè)務(wù)，給總行造成損失的；

3.挪用分行的財(cái)產(chǎn)和資金。

(3)抵押擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)

根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國(guó)擔(dān)保法》若干問(wèn)題的解釋》第十七條:

1.未經(jīng)總行書(shū)面授權(quán)，分行提供的擔(dān)保合同無(wú)效。因此，給債權(quán)人造成損失的，分公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)其過(guò)錯(cuò)承擔(dān)相應(yīng)的民事責(zé)任。

2.分公司經(jīng)總行書(shū)面授權(quán)提供擔(dān)保的，總行書(shū)面授權(quán)范圍不明確的，分公司對(duì)擔(dān)保合同約定的全部債務(wù)承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任。分行管理的財(cái)產(chǎn)不足以承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任的，由總行承擔(dān)民事責(zé)任。

雖然根據(jù)法律規(guī)定，分公司提供的擔(dān)保無(wú)效的，由分公司管理的財(cái)產(chǎn)承擔(dān)?？傂杏羞^(guò)錯(cuò)的，應(yīng)當(dāng)根據(jù)其過(guò)錯(cuò)承擔(dān)相應(yīng)的民事責(zé)任。但是由于分公司沒(méi)有獨(dú)立的資產(chǎn)，實(shí)際上最終損失和責(zé)任都是總公司和分公司共同承擔(dān)的。

(4)其他

由于分公司沒(méi)有獨(dú)立的品牌和企業(yè)名稱(chēng)，對(duì)外經(jīng)營(yíng)活動(dòng)必須使用總公司的名稱(chēng)。如果分公司存在法律風(fēng)險(xiǎn)，很容易導(dǎo)致對(duì)總公司品牌形象和聲譽(yù)的嚴(yán)重打擊和沖擊，進(jìn)而導(dǎo)致其他衍生的法律風(fēng)險(xiǎn)。

二、如何規(guī)避分支機(jī)構(gòu)設(shè)立風(fēng)險(xiǎn)？

1.公司決定設(shè)立分公司的，應(yīng)當(dāng)按期辦理登記手續(xù)，使其規(guī)范經(jīng)營(yíng)；決定不設(shè)立的，應(yīng)當(dāng)盡快終止設(shè)立活動(dòng)，撤銷(xiāo)相關(guān)文件，退休相關(guān)人員，不得拖延。因?yàn)榉止驹O(shè)立過(guò)程中產(chǎn)生的相關(guān)債權(quán)債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由作為“發(fā)起人”的公司承擔(dān)。一般來(lái)說(shuō)，設(shè)立分公司的，應(yīng)當(dāng)自作出決定或者經(jīng)有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)之日起30日內(nèi)，向公司(企業(yè))登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記。

2.選擇分行負(fù)責(zé)人。分支機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人可以說(shuō)是分支機(jī)構(gòu)的核心部分，對(duì)分支機(jī)構(gòu)的整體運(yùn)營(yíng)起著關(guān)鍵作用，他的個(gè)人行為往往代表著分支機(jī)構(gòu)的行為。所以在確定人選的時(shí)候要非常慎重。對(duì)于不熟悉的人，在預(yù)約之前，一定要對(duì)其個(gè)人信用進(jìn)行全面的調(diào)查和了解。尤其是掛靠和簽約的分支機(jī)構(gòu)，主動(dòng)上門(mén)尋求合作的，不僅要聽(tīng)他們一邊倒的話，還要對(duì)人進(jìn)行細(xì)致的調(diào)查。必要時(shí)也可以要求他們提供一定的擔(dān)保，明確雙方的權(quán)利義務(wù)，防止被欺騙。

3.規(guī)范分行的會(huì)計(jì)和財(cái)務(wù)制度。分公司會(huì)計(jì)人員做賬，公司財(cái)務(wù)部門(mén)匯總財(cái)務(wù)分析。根據(jù)規(guī)定，我公司應(yīng)直接負(fù)責(zé)分公司員工的招聘。所以要善用事務(wù)的力量，會(huì)計(jì)等關(guān)鍵員工由我公司統(tǒng)一分配、招聘、管理，做到獨(dú)立于分公司領(lǐng)導(dǎo)，避免出現(xiàn)財(cái)務(wù)問(wèn)題，損害公司利益。就像震驚股市的鄭公司倒閉一樣，倒閉的原因之一是分行的財(cái)務(wù)制度不健全，賬面上的逾期賬款像天文數(shù)字。

4.明確公司對(duì)分公司的指揮流程和分公司對(duì)公司的匯報(bào)流程。雖然分公司在我公司以外的地區(qū)相對(duì)獨(dú)立，但作為我公司經(jīng)營(yíng)的延伸，其民事責(zé)任仍由我公司承擔(dān)。因此，雙方不應(yīng)該各奔東西，而應(yīng)該建立密切的聯(lián)絡(luò)機(jī)制，使我公司能夠有效地操縱分公司。比如可以規(guī)定分行的大額貸款和其他資金流都要經(jīng)過(guò)我公司的批準(zhǔn)，否則要由相應(yīng)人員承擔(dān)不良后果。

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