新舊注冊資本制度規(guī)定

新一輪企業(yè)工商登記制度改革全面展開。此次企業(yè)工商制度改革主要圍繞新《公司法》的修改，將注冊資本的實收制度改為注冊資本的認繳制度，這是設(shè)立公司的兩種出資方式。

1.新《公司法》對注冊資本的修改:

(一)注冊資本實收登記制變更為認繳登記制。

1.除法律、行政法規(guī)和國務(wù)院決定的有關(guān)公司注冊資本實收的其他規(guī)定外，公司股東(發(fā)起人)自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足出資，投資公司五年內(nèi)繳足出資的規(guī)定；一人有限責任公司股東應(yīng)當一次性足額繳納出資的規(guī)定已經(jīng)廢止。而是由公司股東(發(fā)起人)自主約定出資額、出資方式、出資期限，并記載于公司章程。

2.放寬注冊資本注冊條件。除法律、行政法規(guī)和國務(wù)院關(guān)于特定行業(yè)最低注冊資本的決定另有規(guī)定外，取消了有限責任公司、一人有限責任公司和股份有限公司最低注冊資本分別達到3萬元、10萬元和500萬元的限制；公司成立時不再限制股東(發(fā)起人)的初始出資比例和貨幣出資比例。

3.簡化登記項目和文件。有限責任公司股東認繳的出資額和實收資本不再登記。注冊公司時，不需要提交驗資報告。

(二)注冊資本實繳登記制度。

要求公司注冊資本必須由股東(發(fā)起人)在規(guī)定期限內(nèi)繳足，并持依法設(shè)立的驗資機構(gòu)出具的驗資證明向登記機關(guān)申請登記。

第一，有法定的最低注冊資本；

二、有限責任公司的注冊資本必須在法定期限內(nèi)到位，并經(jīng)依法設(shè)立的驗資機構(gòu)驗證，經(jīng)商業(yè)登記機關(guān)登記后，在營業(yè)執(zhí)照中予以記載和公示；

三是對出資方式和非貨幣出資比例有強制性規(guī)定；第四，非貨幣性投資應(yīng)當由具有評估資質(zhì)的資產(chǎn)評估機構(gòu)進行評估和定價。

在這種情況下，公司籌備成立時必須準備兩筆資金:一筆是作為公司成立的啟動資金，用于租用場地、購置辦公設(shè)備、辦理公司登記、籌備公司開業(yè)；一是作為公司注冊資本的資金，存放在銀行，不得動用。無形中提高了成立公司的資本門檻，降低了資本的利用率，造成了資本的閑置和浪費。嚴格的驗資程序也延長了時間，降低了公司設(shè)立的效率。雖然新公司法允許股東分期出資，并將最低注冊資本要求降低到3萬元，但大量現(xiàn)行法律、行政法規(guī)仍對特定行業(yè)設(shè)定了更高的最低注冊資本限額，有的還規(guī)定所有資本必須一次性到位。在當今日益發(fā)達的商品交易市場，特別注重快速交易，競爭越來越激烈，商機稍縱即逝。如果公司成立成本高、效率低，顯然無法適應(yīng)新的市場競爭環(huán)境。

27個行業(yè)暫不實行注冊資本認購登記制度。這27個行業(yè)是:股份有限公司、商業(yè)銀行、外資銀行、金融資產(chǎn)管理公司、信托公司、財務(wù)公司、金融租賃公司、汽車金融公司、消費金融公司、貨幣經(jīng)紀公司、農(nóng)村銀行、貸款公司、農(nóng)村信用社、農(nóng)村共同基金、證券公司、期貨公司、基金管理公司、保險專業(yè)保險機構(gòu)、保險經(jīng)紀人、外資保險公司、直銷企業(yè)、對外勞務(wù)合作企業(yè)、融資擔保公司、勞務(wù)派遣企業(yè)、典當行、保險資產(chǎn)管理公司、小額貸款公司。

(三)注冊資本認購制度。

注冊資本認購登記制度是工商登記制度的一項改革措施。法律、行政法規(guī)和國務(wù)院決定規(guī)定需要前置審批的事項，除國家安全和公民生命財產(chǎn)安全外，不再實行工商登記前主管部門審批制度。商業(yè)主體向工商部門申請登記，取得營業(yè)執(zhí)照后，可以從事一般生產(chǎn)經(jīng)營活動；從事需要許可的生產(chǎn)經(jīng)營活動，憑營業(yè)執(zhí)照和有關(guān)材料向主管部門申請許可。將注冊資本實繳登記制改為認繳登記制，放寬其他工商登記條件。

一是減少投資項目審批，盡量縮小審批、核準、備案范圍，切實落實企業(yè)和個人投資自主權(quán)。對于需要審批備案的項目，應(yīng)當簡化程序，限期完成。同時，為了避免重復(fù)投資和無序競爭，強調(diào)加強土地利用、能源消耗、污染排放等管理。，并發(fā)揮法律法規(guī)、發(fā)展規(guī)劃和產(chǎn)業(yè)政策的約束和引導(dǎo)作用。

第二，按照行政審批制度改革的原則，減少生產(chǎn)經(jīng)營活動的審批項目，盡量減少生產(chǎn)經(jīng)營活動、產(chǎn)品和物品的許可，盡量減少各種機構(gòu)及其活動的非許可審批。

三是降低資質(zhì)許可，凡不符合《行政許可法》要求的，一律取消；根據(jù)規(guī)定需要對企業(yè)、事業(yè)單位和個人進行等級評定的，由相關(guān)行業(yè)協(xié)會、學會具體認定。

第四，降低行政事業(yè)性收費，取消違法不合理的行政事業(yè)性收費和政府性基金，降低收費標準，建立健全政府非稅收入管理體系。

公司資本三原則的相關(guān)規(guī)定

一、資本決定原則

資本確定原則是指公司設(shè)立時，應(yīng)當在公司章程中載明公司的資本總額，并由發(fā)起人足額認繳或者募集。

這一原則在我國《公司法》第二十六條中有所體現(xiàn)。公司全體股東的初始出資不得低于注冊資本的20%，也不得低于法定的最低注冊資本，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在五年內(nèi)全額支付。有限責任公司的注冊資本最低限額為人民幣3萬元。

第五十九條一人有限責任公司的注冊資本最低限額為人民幣10萬元。股東應(yīng)當一次性足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。

第八十一條以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體發(fā)起人認繳的股本總額。公司全體發(fā)起人的首次出資不得低于注冊資本的20%，其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在五年內(nèi)全額支付。未繳足前不得向他人募集股份。股份有限公司的注冊資本最低限額為500萬元人民幣。

二、資金維持原則

資本保全原則是指公司在存續(xù)過程中，應(yīng)當保持財產(chǎn)與其資本相等，以防止公司資本大幅減少，維護公司的償付能力，保護債權(quán)人的利益。

《公司法》的相關(guān)規(guī)定包括:

1.有限公司、股份有限公司股東出資有貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)四種形式，應(yīng)進行評估和定價，不應(yīng)高估或低估。

第二十七條股東可以以貨幣出資，也可以以實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等依法可以以貨幣計價并轉(zhuǎn)讓的非貨幣資產(chǎn)出資；但法律、行政法規(guī)規(guī)定不能作為出資的財產(chǎn)除外。作為出資的非貨幣財產(chǎn)應(yīng)當進行評估、估價，并對財產(chǎn)進行核實，不得高估或者低估估價。法律、行政法規(guī)對評估和定價有規(guī)定的，從其規(guī)定。

2.有限公司、股份有限公司的股東出資后，必須辦理驗資手續(xù)。

第二十九條股東繳納出資后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗資機構(gòu)驗證并出具證明。第三十條股東的初始出資經(jīng)依法設(shè)立的驗資機構(gòu)驗資后，由全體股東指定的代表或共同委托的代理人向公司登記機關(guān)提交公司登記申請書、章程、驗資證明等文件，申請設(shè)立登記。

第九十條發(fā)行股份的股款繳足后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗資機構(gòu)驗證，并出具證明。發(fā)起人應(yīng)當自股份繳足之日起30日內(nèi)主持公司創(chuàng)立大會。創(chuàng)始會議由發(fā)起人和認股人組成。超過招股說明書規(guī)定的期限未募足已發(fā)行股份的，或者發(fā)起人未能在已發(fā)行股份的股款繳足后30日內(nèi)召開創(chuàng)立大會的，認股人可以要求發(fā)起人按照已繳股款加同期銀行存款利息返還。

3.有限公司、股份有限公司的發(fā)起人和股東，在公司成立后不得抽回出資。

第三十六條公司成立后，股東不得抽回出資。

第二百零一條公司成立后，發(fā)起人、股東抽逃出資的，由公司登記機關(guān)責令改正，處以所抽逃出資5%以上15%以下的罰款。

4.有限公司、股份有限公司在彌補虧損和提取公積金之前，不得向股東分配利潤。

第一百六十七條公司分配當年稅后利潤時，應(yīng)當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額超過公司注冊資本50%的，不得提取。

公司法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，應(yīng)當在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，將當年利潤用于彌補虧損。

公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會或者股東大會決議，也可以從稅后利潤中提取任意公積金。

有限責任公司應(yīng)當依照本法第三十五條的規(guī)定，在彌補虧損和提取公積金后，分配剩余的稅后利潤；股份有限公司應(yīng)當按照股東持有的股份比例進行分配，但不按照股份有限公司章程持有的股份比例進行分配的除外。

股東會、股東大會或者董事會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。

公司持有的公司股份不得分配利潤。

5.股份公司的股票發(fā)行價格可以是票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額。

第一百二十八條股票的發(fā)行價格可以按照票面金額，也可以超過票面金額，但是不得低于票面金額。

第三，不變資本原則

不變資本原則是指公司不得任意增加或減少資本。

《公司法》的相關(guān)規(guī)定包括:

1.公司增加或減少資本必須經(jīng)股東大會批準。

第三十八條股東會行使下列職權(quán): (一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；(二)選舉和更換無職工代表的董事、監(jiān)事，決定董事、監(jiān)事的報酬事項；(三)審議批準董事會報告；(四)審議批準監(jiān)事會或監(jiān)事的報告；(五)審議批準公司年度財務(wù)預(yù)算方案和決算方案；(六)審議批準公司的利潤分配方案和虧損方案；(七)對公司增加或減少注冊資本作出決議；(八)對發(fā)行公司債券作出決議；(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議。(十)修改公司章程；(十一)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

股東以書面形式一致同意前款所列事項的，可以不召開股東會直接作出決定，決定文件由全體股東簽字蓋章。

第一百零四條股東大會作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。但是，股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本、合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

2.公司增加或減少資本，必須依法申請變更登記。

第一百八十條公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變化的，應(yīng)當依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記；公司解散的，應(yīng)當依法辦理公司注銷登記；設(shè)立新公司，應(yīng)當依法辦理公司設(shè)立登記。公司增加或者減少注冊資本，應(yīng)當依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記。

3.公司減少資本時，還應(yīng)編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單，并向債權(quán)人發(fā)出通知和公告，債權(quán)人有權(quán)要求公司提供擔保或要求公司清償債務(wù)。

第一百七十四條公司合并時，合并各方應(yīng)當簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人可以自收到通知之日起30日內(nèi)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔保，未收到通知的，自公告之日起45日內(nèi)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔保。

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