公司注冊費(僅供參考)

1.組織機構(gòu)代碼證:30元；

2.印花稅:按注冊資本比例收取(資本:注冊資本萬分之五，地址:租賃合同總額萬分之一，20元)

注冊資本認(rèn)繳制度下股東如何出資

股東出資方式有哪些

關(guān)于公司的出資方式，1993年《公司法》第24條規(guī)定，股東可以以貨幣出資，也可以以實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)等作價出資。此時股東以非貨幣方式出資，這是“受法律限制”，即非貨幣出資的范圍由法律規(guī)定，只有法律規(guī)定的非貨幣財產(chǎn)才能作為出資。1999年和2004年的《公司法》采納了這一規(guī)定。根據(jù)2005年《公司法》第25條規(guī)定，股東可以以貨幣出資，也可以以實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等非貨幣財產(chǎn)出資，依法可以以貨幣方式評估、轉(zhuǎn)讓的財產(chǎn)除外，法律、行政法規(guī)規(guī)定不能作為出資的財產(chǎn)除外。作為出資的非貨幣財產(chǎn)應(yīng)當(dāng)進行評估、估價，并對財產(chǎn)進行核實，不得高估或者低估估價。法律、行政法規(guī)對評估和定價有規(guī)定的，從其規(guī)定。由此可見，修改后的公司法允許股東以“法律、行政法規(guī)不禁止”的方式出資非貨幣性財產(chǎn)，即采取公開方式，只要法律、行政法規(guī)不禁止且可以轉(zhuǎn)讓的財產(chǎn)可以作為非貨幣性投資。2013年《公司法》第27條遵循2005年《公司法》的規(guī)定。

(一)貨幣形式的出資

有了貨幣資本，不需要任何評估和定價，公司可以用貨幣資本購買所需的財產(chǎn)和專利技術(shù)進行投資，支付各種費用和償還債務(wù)，具有很大的財務(wù)靈活性。同時貨幣出資一般不存在出資溢價問題，可以簡化財務(wù)處理程序。因此，貨幣基金是投資者最常見和最直接的出資方式。

根據(jù)法律規(guī)定，投資者按照各自認(rèn)繳的出資比例出資的，應(yīng)當(dāng)提供銀行出具的原始票據(jù)。各出資人應(yīng)按各自認(rèn)繳的出資時間足額繳納出資。此外，投資者應(yīng)為公司章程規(guī)定的投資者。因此，股東在臨時銀行賬戶中投入資金時，最好是通過自己的賬戶劃轉(zhuǎn)或以現(xiàn)金方式交付；如果是其他人代為繳納出資，在銀行文件“用途/資金來源/摘要/備注”一欄注明“某股東出資”或要求公司出具相關(guān)收據(jù)。如果涉及非功能貨幣(即人民幣)出資，應(yīng)在合同中明確規(guī)定，折算匯率和手續(xù)費可以避免出資的損失和糾紛，降低出資不足的風(fēng)險。涉及他人出資的，需要另行簽訂協(xié)議說明出資情況，避免不必要的糾紛。繳納出資后，應(yīng)要求公司出具出資證明書。

(二)以非貨幣形式投資

1.債權(quán)出資

根據(jù)《最高人民法院關(guān)于審理企業(yè)改制相關(guān)民事糾紛案件若干問題的規(guī)定》(法釋[2003]1號)，在下列兩種情況下，債權(quán)出資視為有效:

(一)一般情況下，發(fā)起人不得單純以其債權(quán)向第三人出資，即發(fā)起人不得以其債權(quán)向擬設(shè)立的公司以外的人出資。債權(quán)人與債務(wù)人在不違反法律、行政法規(guī)強制性規(guī)定的情況下自愿達(dá)成債轉(zhuǎn)股協(xié)議的，應(yīng)當(dāng)確認(rèn)債轉(zhuǎn)股協(xié)議有效。

(二)政策性債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)，按照國務(wù)院有關(guān)部門的規(guī)定辦理。

根據(jù)《企業(yè)公司制改造中國有資本管理和財務(wù)處理暫行規(guī)定》(財企[2002]313號)，國有企業(yè)實施公司制改造時，經(jīng)批準(zhǔn)或與債權(quán)人協(xié)商，可以實施債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)，并按以下規(guī)定進行處理:

A.經(jīng)國家批準(zhǔn)的金融資產(chǎn)管理公司持有的債權(quán)可以從債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)，原企業(yè)相應(yīng)的債務(wù)轉(zhuǎn)為金融資產(chǎn)管理公司的股權(quán)，企業(yè)相應(yīng)增加實收資本或資本公積。經(jīng)銀行以外的債權(quán)人協(xié)商同意，可以按照有關(guān)協(xié)議、章程的規(guī)定將其債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)，并相應(yīng)增加企業(yè)的實收資本或資本公積。

B.經(jīng)充分協(xié)商，債權(quán)人同意全部免除或者部分免除的債務(wù)，應(yīng)當(dāng)轉(zhuǎn)入資本公積。

關(guān)于債權(quán)能否作為公司出資，根據(jù)《企業(yè)債轉(zhuǎn)股登記管理辦法》(2011年到期)第二條規(guī)定，本辦法所稱“債轉(zhuǎn)股”，是指債權(quán)人將其依法享有的在中國境內(nèi)設(shè)立的有限責(zé)任公司或股份有限公司的債權(quán)轉(zhuǎn)換為公司股權(quán)，增加公司注冊資本的行為。以及《公司注冊資本登記條例》(2014)第七條，債權(quán)人可以將其對在中國境內(nèi)設(shè)立的公司的債權(quán)轉(zhuǎn)換為公司股權(quán)。轉(zhuǎn)讓給公司股權(quán)的債權(quán)應(yīng)當(dāng)符合下列情形之一: (一)債權(quán)人已經(jīng)履行了與債權(quán)相對應(yīng)的合同義務(wù)，不違反法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定或者公司章程的禁止性規(guī)定；(二)經(jīng)人民法院生效判決或者仲裁機構(gòu)裁決確認(rèn)的；(三)破產(chǎn)重整或者和解期間，公司被列入人民法院批準(zhǔn)的重整計劃或者裁定批準(zhǔn)的和解協(xié)議。用于轉(zhuǎn)換公司股權(quán)的債權(quán)中有兩個以上債權(quán)人的，債權(quán)人應(yīng)當(dāng)已經(jīng)分割債權(quán)。債權(quán)轉(zhuǎn)為公司股權(quán)的，公司應(yīng)當(dāng)增加注冊資本。

目前主流的正義觀仍然認(rèn)為，這里的“可以作為公司出資”僅限于標(biāo)的公司的債權(quán)，股東以其債權(quán)向第三人出資的，仍然視為無效。但筆者認(rèn)為，根據(jù)《公司法》第二十七條的有關(guān)規(guī)定，債權(quán)屬于可以依法評估轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)。無論是對目標(biāo)公司的債權(quán)，還是對第三方的債權(quán)，都可以轉(zhuǎn)讓。債權(quán)人用債權(quán)轉(zhuǎn)讓的收益出資，視同用錢出資。

2.投資股票

股權(quán)投資是指股東依據(jù)法律和公司章程，以其在其他公司的股權(quán)，以固定價格設(shè)立新公司的行為。新公司成立后，股東將其在其他公司的股東權(quán)益轉(zhuǎn)讓給新公司，使其成為新公司財產(chǎn)的一部分。近年來，股權(quán)投資已經(jīng)成為越來越常見的出資形式。通過股權(quán)置換完成對新公司的出資是很多投資者的首選投資方式，尤其是在設(shè)立上市公司的過程中。

根據(jù)《公司法司法解釋三》第十一條規(guī)定，投資者以其他公司的股權(quán)出資，且符合下列條件的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定投資者已經(jīng)履行出資義務(wù): (一)出資股權(quán)由投資者合法持有，可以依法轉(zhuǎn)讓；(二)投入的股權(quán)無權(quán)利瑕疵或權(quán)利負(fù)擔(dān)；(三)投資者已履行法定股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)；(四)投入的股權(quán)已經(jīng)依法評估。股權(quán)投資不符合前款第(一)項、第(二)項、第(三)項規(guī)定，公司、公司其他股東或者債權(quán)人要求投資者不履行出資義務(wù)的，人民法院應(yīng)當(dāng)責(zé)令投資者在指定的合理期限內(nèi)采取改正措施，滿足上述條件；逾期不改正的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定其未依法全部履行出資義務(wù)。股權(quán)投資不符合本條第一款第(四)項規(guī)定，公司、公司其他股東或者債權(quán)人要求投資者不履行出資義務(wù)的，人民法院應(yīng)當(dāng)依照本規(guī)定第九條的規(guī)定處理。以及《公司注冊資本登記條例》第六條的規(guī)定，股東或者發(fā)起人可以以在中國境內(nèi)設(shè)立的公司的股權(quán)出資。以股權(quán)出資的，股權(quán)應(yīng)當(dāng)權(quán)屬清晰，權(quán)力和能力完備，并可依法轉(zhuǎn)讓。有下列情形之一的股權(quán)，不得作為出資: (一)質(zhì)權(quán)已經(jīng)設(shè)立；(二)股權(quán)所在公司章程規(guī)定不得轉(zhuǎn)讓；(三)法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定股權(quán)所在公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)應(yīng)當(dāng)報經(jīng)批準(zhǔn)而未經(jīng)批準(zhǔn)的；(四)法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定的其他情形。

3.投資房地產(chǎn)

以房地產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定可以轉(zhuǎn)讓。比如劃撥土地出資會受到劃撥土地使用和轉(zhuǎn)讓的限制，其可行性需要在投資前確定。同時，在確定出資額時，要以評估為依據(jù)，不要故意高估或低估房地產(chǎn)的價值，而是在評估的基礎(chǔ)上進行協(xié)商和評估，可以小于或等于評估金額，也不能大于評估金額，以維護資本充實的基本原則。

根據(jù)《公司法》第二十八條的有關(guān)規(guī)定，股東應(yīng)當(dāng)按照公司章程的規(guī)定按時足額繳納所認(rèn)繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開立的賬戶；以非貨幣財產(chǎn)作為出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)。股東未按照前款規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已足額、按時繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。投資房地產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)依法辦理其產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)。以土地使用權(quán)和房屋出資的，出資股東應(yīng)當(dāng)及時將土地使用權(quán)和房屋所有權(quán)變更為所設(shè)立公司的名稱。機器出資的，也要及時將機器交付給成立的公司。因此，如果有產(chǎn)權(quán)登記許可，應(yīng)將投入資產(chǎn)的許可轉(zhuǎn)讓給設(shè)立的公司。

根據(jù)《城市房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓管理條例》的有關(guān)規(guī)定，房地產(chǎn)以股份計價，與他人設(shè)立企業(yè)法人。房地產(chǎn)權(quán)屬變更屬于房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓。房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓一般應(yīng)按以下程序辦理:(1)定價和持股協(xié)議；(2)在價格分成協(xié)議簽訂后30日內(nèi)，持房地產(chǎn)權(quán)屬證書、當(dāng)事人合法證明、轉(zhuǎn)讓合同等相關(guān)文件向房地產(chǎn)所在地房地產(chǎn)管理部門提出申請，并申報成交價格；(三)房地產(chǎn)管理部門應(yīng)當(dāng)對提供的相關(guān)文件進行審查，并在15日內(nèi)作出是否受理申請的書面答復(fù)；(三)房地產(chǎn)管理部門對申報的成交價格進行核實，并根據(jù)需要對轉(zhuǎn)讓的房地產(chǎn)進行實地調(diào)查和評估；(四)房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓當(dāng)事人按照規(guī)定繳納各種稅費；(6)房地產(chǎn)管理部門出具轉(zhuǎn)讓委托書。

4.投資無形資產(chǎn)

根據(jù)《中華人民共和國公司法》和《公司注冊資本登記管理條例》，應(yīng)及時注意以下問題:

(1)有一定的限制。也就是說，無形資產(chǎn)必須滿足能夠以貨幣計價并依法轉(zhuǎn)讓的要求，股東不得以勞務(wù)、信用、自然人名義、商譽、特許權(quán)等出資。

(二)非專利技術(shù)涉及出資的，應(yīng)當(dāng)以法定方式向公司交付，公司使用該技術(shù)是否存在障礙。

(3)以專利權(quán)、計算機軟件著作權(quán)作為出資的，應(yīng)注意剩余保護期，是否允許第三方使用，以及對公司經(jīng)營的影響。

(4)如果投資專利、商標(biāo)、外觀設(shè)計、技術(shù)成果等。，你必須明確它的歸屬，尤其是它是否是一項工作成就。

(5)應(yīng)進行估價。

5.投資實物資產(chǎn)的發(fā)起人投資實物資產(chǎn)時，應(yīng)注意以下問題:

(一)以實物折價購買股份的，出資應(yīng)當(dāng)是能夠用于公司生產(chǎn)經(jīng)營的物品，包括交通工具、辦公場所、辦公用品、生產(chǎn)經(jīng)營設(shè)備、原材料和產(chǎn)品等。同時，用于出資的實物資產(chǎn)不予擔(dān)保。

(2)實物資產(chǎn)必須經(jīng)過評估，按一定價格折算成股份。

(3)實物資產(chǎn)必須辦理產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)。

(4)投資經(jīng)營性資產(chǎn)時，與業(yè)務(wù)密切相關(guān)的商標(biāo)和特許經(jīng)營權(quán)應(yīng)同時投入公司。

(五)海關(guān)監(jiān)管貨物用于出資的，必須繳納稅款或者監(jiān)管期滿后繳納稅款。

6.投資保險基金

保險公司以保險資金出資的，根據(jù)中國保監(jiān)會2010年頒布的《保險資金股權(quán)投資管理暫行辦法》(以下簡稱《暫行辦法》)，保險資金參與股權(quán)投資有兩種投資形式——直接投資和間接投資。直接投資是指保險公司直接投資于投資對象，并以投資者的名義直接持有投資對象的股權(quán)，類似于經(jīng)紀(jì)類直接投資業(yè)務(wù)的概念；保險公司以間接投資的形式，通過投資股權(quán)投資管理機構(gòu)(以下簡稱“管理機構(gòu)”)發(fā)起的股權(quán)投資基金等相關(guān)金融產(chǎn)品，實現(xiàn)投資目標(biāo)。保險公司不直接投資于投資對象，而是與具有豐富投資經(jīng)驗的管理機構(gòu)進行投資合作，作為股權(quán)投資基金的金融投資者獲得投資回報。

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