注冊(cè)公司的一般過程

1.名稱驗(yàn)證:到工商局領(lǐng)取企業(yè)(名稱)預(yù)核準(zhǔn)申請(qǐng)表，填寫您擬采取的公司名稱，在工商局互聯(lián)網(wǎng)(工商局內(nèi)網(wǎng))上搜索是否有重復(fù)名稱。如果沒有重名，可以使用該名稱，并出具企業(yè)(名稱)預(yù)核準(zhǔn)通知書。

2.租房:在專門的寫字樓里租一間辦公室。租房后要簽訂租房合同，并向房管局備案。

3.準(zhǔn)備《公司章程》:公司章程需要全體股東簽字。

4.刻制私印:(全體股東)到街上刻制印章的地方刻制私印，并告訴他們?nèi)绾慰讨品ㄈ怂接?方)。

5.拿到會(huì)計(jì)師事務(wù)所的“銀行詢證函”:聯(lián)系會(huì)計(jì)師事務(wù)所，拿到“銀行詢證函”(必須是原件，會(huì)計(jì)師事務(wù)所有新的印章)。

6.注冊(cè)公司:

從工商局領(lǐng)取各種形式的公司設(shè)立登記，包括設(shè)立登記申請(qǐng)表、股東(發(fā)起人)名單、董事、經(jīng)理監(jiān)督情況、法定代表人登記表、指定代表或委托代理人登記表。填寫完畢后，連同驗(yàn)資通知書、公司章程、租賃合同、房產(chǎn)證復(fù)印件一并報(bào)送工商局。大概15個(gè)工作日就可以領(lǐng)證了。

7.憑營(yíng)業(yè)執(zhí)照，去公安局指定的公司刻制公章和財(cái)務(wù)章。以下步驟需加蓋公章或財(cái)務(wù)章。

8.申請(qǐng)企業(yè)組織機(jī)構(gòu)代碼證:持營(yíng)業(yè)執(zhí)照向技術(shù)監(jiān)督局申請(qǐng)組織機(jī)構(gòu)代碼證需要3個(gè)工作日。

9.稅務(wù)登記+企業(yè)組織機(jī)構(gòu)代碼證:

現(xiàn)在一次實(shí)現(xiàn)三個(gè)證書

10.去銀行開一個(gè)基本賬戶:

持原營(yíng)業(yè)執(zhí)照、組織機(jī)構(gòu)代碼證、國(guó)稅、地稅到銀行開立基本賬戶。

11.申請(qǐng)領(lǐng)購(gòu)發(fā)票:如果你公司銷售商品，要在國(guó)稅申請(qǐng)發(fā)票；如果是服務(wù)公司，你應(yīng)該在當(dāng)?shù)囟悇?wù)局申請(qǐng)發(fā)票。

上市前如何進(jìn)行公司重組

第一，整體或部分重組

整體改制是企業(yè)對(duì)全部原有資產(chǎn)進(jìn)行審計(jì)、評(píng)估、改制后，不剝離或少量剝離，以非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)作為原投資者出資設(shè)立的股份公司。整體重組應(yīng)當(dāng)辦理原企業(yè)注銷登記和股份有限公司新登記，企業(yè)應(yīng)當(dāng)向債權(quán)人債務(wù)人發(fā)出通知和公告，并取得債權(quán)人同意。

部分改制是以一定比例的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)對(duì)原企業(yè)進(jìn)行重組，設(shè)立股份有限公司作為原投資者的出資。

簡(jiǎn)單來說，改制就是要么把原企業(yè)整體改制為股份公司，但此時(shí)仍是新成立的股份公司；要么成立新的股份公司，將企業(yè)的部分優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)轉(zhuǎn)移到新公司。無論整體重組還是部分重組，新公司必須成立三年后才能發(fā)行上市。這條路徑時(shí)間成本高，適合沒有合格科目，有歷史問題的企業(yè)。

二.有限公司整體變更

許多公司在上市前，采取將有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司的方式，以獲得發(fā)行上市的主體資格。

有限公司的整體變更是在公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)、主要業(yè)務(wù)的實(shí)際控制人和資產(chǎn)保持同一公司實(shí)體的前提下，以組織變更的形式將整個(gè)有限公司轉(zhuǎn)換為股份有限公司，這樣的變更可以連續(xù)計(jì)算公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)。但并非所有有限公司都適合整體改制為股份公司，整體改制為股份公司的有限公司有以下要求:

1.有限公司需要連續(xù)經(jīng)營(yíng)3年以上，實(shí)際控制人未發(fā)生變化。《股票首次公開發(fā)行上市管理辦法》(以下簡(jiǎn)稱《首次發(fā)行辦法》)要求發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營(yíng)3年以上。有限公司整體變更為股份公司雖然可以連續(xù)計(jì)算業(yè)績(jī)，但要求發(fā)行人是除創(chuàng)業(yè)板以外的成熟穩(wěn)定的企業(yè)。所有有限公司應(yīng)為連續(xù)經(jīng)營(yíng)3年以上的企業(yè)，且公司的實(shí)際控制人、主要業(yè)務(wù)和高級(jí)管理人員在最近3年內(nèi)未發(fā)生重大變化。

2.有限公司足夠大?！妒状喂_發(fā)行股票辦法》要求發(fā)行人上市發(fā)行前的股本總額不低于300萬元人民幣，因此有限公司經(jīng)審計(jì)后的凈資產(chǎn)不低于3000萬元人民幣(1:1折股)。

3.有限公司具有可持續(xù)的盈利能力?！秵?dòng)辦法》要求發(fā)行人最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度凈利潤(rùn)為正且不低于3000萬元；最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)營(yíng)活動(dòng)凈現(xiàn)金流量累計(jì)超過5000萬元人民幣，或者最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)營(yíng)收入累計(jì)超過3億元人民幣。雖然《初步辦法》明確規(guī)定了盈利能力，但成功上市案例中公司的盈利能力遠(yuǎn)遠(yuǎn)大于這些財(cái)務(wù)指標(biāo)。

4.有限公司操作規(guī)范。主要是指公司法定機(jī)構(gòu)設(shè)置已經(jīng)依法建立健全，相關(guān)機(jī)構(gòu)人員能夠依法履行職責(zé)；公司最近3年無重大違法違規(guī)行為，無相應(yīng)的行政處罰；公司無控股股東、實(shí)際控制人及其控制的企業(yè)占用的資金。

需要補(bǔ)充的是，建議將組織形式的變更放在上市前重組的最后階段。

公司股票上市信息披露原則

(a)真理原則

信息披露應(yīng)當(dāng)以客觀事實(shí)或者基于事實(shí)的判斷和意見為依據(jù)，如實(shí)反映客觀情況，不得有虛假記載或者虛假陳述。

(二)準(zhǔn)確性原則

應(yīng)使用清晰恰當(dāng)?shù)恼Z言和簡(jiǎn)明易懂的文字，不得有誤導(dǎo)性陳述。

(c)誠(chéng)信原則

完整是指內(nèi)容要完整，文件要齊全，格式要符合規(guī)定要求，不得有重大遺漏。

(4)及時(shí)性原則

及時(shí)是指所有重大信息都應(yīng)在本規(guī)則規(guī)定的期限內(nèi)披露。

公平原則

公平是指重要信息應(yīng)同時(shí)向所有投資者公開披露。提交給股東、實(shí)際控制人或第三方的文件涉及未披露重大信息的，應(yīng)及時(shí)向本所報(bào)告。

非標(biāo)準(zhǔn)信息披露的影響

上市公司擬披露的信息不確定且屬于其他臨時(shí)商業(yè)秘密，及時(shí)披露可能損害公司利益或誤導(dǎo)投資者，且符合下列條件的，公司可以申請(qǐng)暫停披露，并說明暫停披露的理由和期限:

(一)擬披露的信息尚未披露。

(二)知情人書面承諾保密的；

(三)公司股票及其衍生產(chǎn)品交易無異常波動(dòng)。

上市公司擬披露的信息屬于國(guó)家秘密和商業(yè)秘密。根據(jù)本規(guī)則披露或履行相關(guān)義務(wù)可能導(dǎo)致違反國(guó)家有關(guān)保密法律、行政法規(guī)或損害公司利益的，公司可根據(jù)本規(guī)則申請(qǐng)豁免披露或履行相關(guān)義務(wù)。

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