公司注冊(cè)資本可以變更嗎

變更公司工商營業(yè)執(zhí)照注冊(cè)資本，需提交:1。股東會(huì)決議或股東決定(一人有限責(zé)任公司)；2.公司章程或公司章程修正案；3.驗(yàn)資報(bào)告；4.報(bào)紙公告(減少注冊(cè)資本)。如果您的公司是外資企業(yè)，您需要提交商務(wù)委員會(huì)的批復(fù)和批準(zhǔn)證書。

公司注冊(cè)資本增加流程如下:營業(yè)執(zhí)照變更→稅務(wù)登記證信息備案→外貿(mào)經(jīng)營者登記表→海關(guān)登記證變更→退稅免稅確認(rèn)單變更→檢驗(yàn)登記證信息備案，不需要組織機(jī)構(gòu)代碼證。

公司注冊(cè)資本增加

增加注冊(cè)資本是指依法增加公司注冊(cè)資本總額的行為。增資方式主要有增加面值、增加出資、發(fā)行新股或債轉(zhuǎn)股等。

1.增加面值是指公司在不改變?cè)煞菘倲?shù)的情況下增加每股金額。這樣才能達(dá)到增資的目的。例如，法定公積金、股息留存和股東新支付的股份可以記錄在每股中，從而增加其面值。

2.增資。有限責(zé)任公司需要增加資本的，可以按照原股東的比例增加出資，也可以邀請(qǐng)?jiān)蓶|以外的其他人出資。原股東認(rèn)繳出資的，可以單獨(dú)繳納股份資金，也可以將資本公積金或者股息儲(chǔ)存轉(zhuǎn)化為出資。

3.發(fā)行新股。股份有限公司可以通過發(fā)行新股增加股份。發(fā)行新股是指公司為了擴(kuò)大資本需求而發(fā)行新股。發(fā)行新股可以向社會(huì)公開募集，也可以由原股東認(rèn)購。通常公司原股東享有優(yōu)先購買權(quán)。

4.債轉(zhuǎn)股。債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)時(shí)，公司的負(fù)債消除，股本增加。有限公司為了增加股份數(shù)量，還可以將可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換為法人股，這是債轉(zhuǎn)股的一種特殊形式?？赊D(zhuǎn)換公司債券是可以轉(zhuǎn)換為公司股份的債券。如果債券轉(zhuǎn)換為公司股份，負(fù)債將被消除，公司的股本將增加。

注冊(cè)資本增加后，應(yīng)向注冊(cè)地工商部門提交下列文件申請(qǐng)變更登記:

A.公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請(qǐng)書》；

B.股東會(huì)關(guān)于增加注冊(cè)資本的決議；

C.章程修正案或新的章程；

d、具有法定資格的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資報(bào)告及高新技術(shù)成果投資定價(jià)協(xié)議；

E.公司新增股東的，提交新增股東的法人資格證明或自然人身份證明；

《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》正本和副本。

公司注冊(cè)資本減少

根據(jù)不變資本原則，公司資本不允許減少。中國法律允許資本減少，但應(yīng)規(guī)定某些條件:

1、原公司資本過多，造成資本過剩，然后保持資本不變，會(huì)導(dǎo)致公司資本的閑置和浪費(fèi)，也增加了分紅的負(fù)擔(dān)。

2.公司虧損嚴(yán)重，資本總額與實(shí)際資產(chǎn)差距過大，公司資本已經(jīng)失去了證明公司信用狀況的法律意義。

減少公司注冊(cè)資本的過程

股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)作出減資決議，并相應(yīng)修改公司章程，減資決議必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。同時(shí)，對(duì)于減資，公司減資后的注冊(cè)資本不得低于法定最低限額。

1.股東大會(huì)的決議一般包括:

1)公司減資后的注冊(cè)資本。

2)減資后股東權(quán)益和債權(quán)人利益的安排。

3)修改公司章程的相關(guān)事項(xiàng)。

4)股東出資及其比例的變化。

2.公司必須準(zhǔn)備資產(chǎn)負(fù)債表和資產(chǎn)清單。

3.通知或宣布債權(quán)人。公司應(yīng)當(dāng)自作出減資決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并在30日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告3次。債權(quán)人自接到通知之日起30日內(nèi)，未接到通知的自第一次公告之日起90日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

4.辦理減資登記手續(xù)。從注冊(cè)之日起，減資生效。

公司減資應(yīng)注意的問題

由于公司經(jīng)營規(guī)模和經(jīng)營范圍的變化，公司資本出現(xiàn)盈余。這時(shí)候維持過多的資本必然導(dǎo)致公司資本的停滯，不利于公司資本的使用效率。適當(dāng)減少公司資本對(duì)各方都有好處。

減少注冊(cè)資本涉及兩個(gè)法律問題，一是減少資本的程序，二是對(duì)債權(quán)人的保護(hù)。公司資產(chǎn)是公司對(duì)外責(zé)任的基礎(chǔ)。資本減少一般會(huì)導(dǎo)致公司資產(chǎn)減少，削弱公司責(zé)任的基礎(chǔ)。所以在法律上，公司減資首先要考慮的是保護(hù)債權(quán)人的利益。

一、關(guān)于減資的程序問題

股東會(huì)應(yīng)行使減少公司注冊(cè)資本的決議，但董事會(huì)沒有這項(xiàng)權(quán)利。公司需要減少注冊(cè)資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表和資產(chǎn)清單。

股東會(huì)作出減少注冊(cè)資本的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知之日起30日內(nèi)，未接到通知的自公告之日起45日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

同時(shí)，公司減資后的注冊(cè)資本不得低于法定最低限額。有限責(zé)任公司注冊(cè)資本最低限額為人民幣3萬元，股份有限公司注冊(cè)資本最低限額為人民幣500萬元。法律、行政法規(guī)對(duì)股份有限公司最低注冊(cè)資本有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。一人有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本最低限額為10萬元人民幣。

公司增加或者減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。

二、關(guān)于保護(hù)債權(quán)人利益

大陸法系國家一般實(shí)行嚴(yán)格的資本制度，在公司制度中實(shí)行“資本三原則”:資本不變?cè)瓌t、資本充實(shí)原則和資本維持原則，以保護(hù)債權(quán)人利益。即使法律允許減資，也設(shè)定了一系列嚴(yán)格的程序和條件，包括減資的財(cái)務(wù)限額、股東會(huì)決議的方式、通知和公告程序、債務(wù)處理或擔(dān)保、登記程序以及向股東返還資本的條件等。

關(guān)于減資中的債權(quán)人保護(hù)程序，我國公司法明確了通知和公告程序。公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知之日起30日內(nèi)，未接到通知的自公告之日起45日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

想要清償債務(wù)的債權(quán)人既包括債務(wù)已經(jīng)達(dá)到償還期限的債權(quán)人，也包括債務(wù)尚未到期的債權(quán)人。未到期的債權(quán)人主張清償債務(wù)或擔(dān)保的正確依據(jù)是公司資本具有信用，債權(quán)人以原資本的信用為基礎(chǔ)與債務(wù)人進(jìn)行交易。如果公司有權(quán)不清償此類債務(wù)，公司可以很容易地利用資本減少來避免債務(wù)。

同時(shí)，《公司法》規(guī)定，公司減少注冊(cè)資本或者進(jìn)行清算時(shí)，未依照本法規(guī)定通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人的，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正，并處以1萬元以上10萬元以下的罰款。

總之，公司需要遵守嚴(yán)格的減資程序，注意保護(hù)債權(quán)人的利益。

與公司注冊(cè)資本變更有關(guān)的條款:

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