2016年最新公司注冊資本規(guī)定

注冊資本，又稱法定資本，是指公司制企業(yè)章程規(guī)定的全體股東或者發(fā)起人認(rèn)繳的出資額或者認(rèn)繳的股本總額，依法在公司登記機(jī)關(guān)登記。

新公司法規(guī)定

第十二屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第六次會議于28日決定修改《公司法》，自2014年3月1日起施行。

此次公司法修改主要涉及三個(gè)方面。一是注冊資本實(shí)收登記制改為認(rèn)繳登記制，取消了公司股東(發(fā)起人)自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足出資，投資公司五年內(nèi)可以繳足出資的規(guī)定；一人有限責(zé)任公司股東應(yīng)當(dāng)一次性足額繳納出資的規(guī)定已經(jīng)廢止。

二是放寬注冊資本的注冊條件。

第三，簡化登記項(xiàng)目和文件。有限責(zé)任公司股東認(rèn)繳的出資額和實(shí)收資本不再是公司的登記事項(xiàng)。注冊公司時(shí)，不需要提交驗(yàn)資報(bào)告。

新修訂的《公司法》取消了一般公司的注冊資本要求，我國正式進(jìn)入“一元注冊公司”時(shí)代。與此同時(shí)，公司法規(guī)定的資本制度也發(fā)生了巨大的變化，法定資本制度淡化，規(guī)定趨于妥協(xié)資本制度。一般公司成立時(shí)，不需要預(yù)付資本，只需要認(rèn)繳資本即可。然而，并非所有公司的設(shè)立都沒有最低注冊資本要求和實(shí)收資本要求。由于某些行業(yè)的市場監(jiān)管需要，新修訂的《公司法》規(guī)定，法律、行政法規(guī)和國務(wù)院決定對某些公司的實(shí)收注冊資本和最低注冊資本有規(guī)定的，以這些規(guī)定為準(zhǔn)。

實(shí)行注冊資本認(rèn)購登記制度

1.注冊資本認(rèn)購制與實(shí)繳制的區(qū)別

新《公司法》實(shí)行注冊資本認(rèn)繳制度，即除法律、行政法規(guī)和國務(wù)院決定對公司注冊資本實(shí)繳有其他規(guī)定外，規(guī)定公司股東(發(fā)起人)應(yīng)當(dāng)自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足出資，投資公司應(yīng)當(dāng)在五年內(nèi)繳足出資，一人有限責(zé)任公司股東應(yīng)當(dāng)足額繳納出資。而是由公司股東(發(fā)起人)自主約定出資額、出資方式、出資期限，并記載于公司章程。

認(rèn)購制度不同于實(shí)繳制度。實(shí)繳制是指企業(yè)營業(yè)執(zhí)照中的注冊資本金額，相應(yīng)的資金金額必須在公司的銀行驗(yàn)資賬戶中。實(shí)繳制需要占用企業(yè)的資本，這在一定程度上抑制了行業(yè)內(nèi)的投資和創(chuàng)業(yè)，降低了企業(yè)資本的運(yùn)營效率。認(rèn)繳制是指工商部門只登記公司承諾的注冊資本總額，不需要登記實(shí)收資本，不再領(lǐng)取驗(yàn)資證明。認(rèn)購登記系統(tǒng)不需要占用企業(yè)資金，可以有效提高資本運(yùn)營效率，降低企業(yè)成本。

2.注冊資本認(rèn)購制度的好處

取消最低注冊資本限制，取消初始投資20%及剩余注冊資本必須在2年內(nèi)到位的要求，不再要求提供驗(yàn)資報(bào)告，這將使成立公司更加方便和便宜，這也將更好地鼓勵(lì)個(gè)人和大學(xué)生創(chuàng)新，不斷發(fā)展個(gè)體經(jīng)濟(jì)幾次，也有助于提高我國的整體創(chuàng)新能力。

3.2005年以前，公司注冊資本認(rèn)購100萬的，必須繳納100萬；2005年以后，公司注冊資本認(rèn)繳100萬元，必須預(yù)繳20萬元，其余兩年繳納。現(xiàn)在實(shí)繳制改為認(rèn)繳制后，注冊資本出資繳足沒有時(shí)間限制。以買房為例，即2005年以前，實(shí)繳注冊制是100%首付，而現(xiàn)在的認(rèn)購注冊制是零首付，降低了注冊公司的門檻。

公司注冊資本的增加或減少

根據(jù)《公司法》的有關(guān)規(guī)定，按照資本確定、資本維持、資本不變?nèi)瓌t，我國要求公司保持注冊資本相對穩(wěn)定，同時(shí)規(guī)定了公司增加或減少注冊資本的具體條件和程序。

公司增加注冊資本

公司增加注冊資本，是指公司成立后，經(jīng)主管機(jī)關(guān)決議和法定程序，增加原注冊資本，增加公司實(shí)際資本總額的法律行為。

有限責(zé)任公司增加注冊資本的主要方式是增加股東出資，相對簡單；股份有限公司可以通過發(fā)行新股增加注冊資本，也可以將其公積金轉(zhuǎn)為注冊資本，這比較復(fù)雜。以下主要介紹有限公司增加注冊資本的程序和要求。

(1)股東會應(yīng)作出決議。增加股份有限公司注冊資本，董事會應(yīng)當(dāng)制定增資方案，并提交股東大會決議和批準(zhǔn)。決議內(nèi)容應(yīng)當(dāng)包括新股種類和數(shù)額、新股發(fā)行價(jià)格、新股發(fā)行起止日期、向原股東發(fā)行新股的種類和數(shù)額。

(二)增量發(fā)行新股應(yīng)當(dāng)符合法定條件。公司公開發(fā)行新股應(yīng)當(dāng)符合下列條件: (一)組織健全、運(yùn)轉(zhuǎn)良好；(2)持續(xù)盈利，財(cái)務(wù)狀況良好；(三)財(cái)務(wù)會計(jì)文件3年內(nèi)無虛假記載，無其他重大違法行為；(四)國務(wù)院批準(zhǔn)的國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他條件。上市公司非公開發(fā)行新股，應(yīng)當(dāng)符合經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的條件，并報(bào)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

(三)發(fā)行新股須經(jīng)審批。股東大會作出發(fā)行新股的決議后，董事會必須報(bào)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

(四)發(fā)布公告。公司經(jīng)批準(zhǔn)向社會公開發(fā)行新股時(shí)，必須公告新股的招股說明書、財(cái)務(wù)報(bào)表和附表。

(五)公積金轉(zhuǎn)出的資金。股份有限公司通過股東大會決議將公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，將按股東原持股比例增發(fā)新股或增加每股面值。但法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，留存的公積金不得低于注冊資本的15%。

(六)變更登記。公司增加注冊資本后，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。

公司減少注冊資本

公司減少注冊資本，是指公司成立后，經(jīng)有權(quán)機(jī)關(guān)決議，依法在原有基礎(chǔ)上減少注冊資本的法律行為。法律程序如下:

(a)公司作出決議或決定的權(quán)力。有限責(zé)任公司減少注冊資本，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過；在國有獨(dú)資公司，必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定。其中，重要國有獨(dú)資公司的減資，經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審核后，報(bào)同級人民政府批準(zhǔn)。股份有限公司由代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

(二)名單的編制。公司決定減少注冊資本時(shí)，董事會必須編制資產(chǎn)負(fù)債表和資產(chǎn)清單。