出質(zhì)人和質(zhì)權(quán)人的權(quán)利義務(wù)和質(zhì)押合同的內(nèi)容，適用有關(guān)法律、法規(guī)和本規(guī)定的有關(guān)規(guī)定。

第七條企業(yè)投資者股權(quán)變更的審批機關(guān)是批準設(shè)立企業(yè)的審批機關(guān)。因中外合資經(jīng)營企業(yè)、中外合作經(jīng)營企業(yè)中方投資者股權(quán)變更而成為外商投資企業(yè)，且該企業(yè)從事《外商投資企業(yè)實施細則》第五條規(guī)定的限制設(shè)立外商投資企業(yè)的行業(yè)的，中方投資者在該企業(yè)的股權(quán)變更須經(jīng)中華人民共和國對外貿(mào)易經(jīng)濟合作部(以下簡稱外經(jīng)貿(mào)部)批準。

企業(yè)因增加注冊資本而變更投資者股權(quán)，導(dǎo)致投資總額超過原審批機關(guān)審批權(quán)限的，企業(yè)投資者股權(quán)的變更應(yīng)當按照審批權(quán)限和有關(guān)規(guī)定報上級審批機關(guān)審批。

原登記機關(guān)為企業(yè)投資者股權(quán)變更登記機關(guān)，經(jīng)外經(jīng)貿(mào)部批準的股權(quán)變更，由國家工商行政管理局或其委托的原登記機關(guān)辦理變更登記。

第八條投資國有資產(chǎn)的中國投資者的股權(quán)發(fā)生變更時，相關(guān)國有資產(chǎn)評估機構(gòu)必須對擬變更的股權(quán)進行價值評估，并經(jīng)國有資產(chǎn)管理部門確認。確認的評估結(jié)果應(yīng)作為股權(quán)變更定價的依據(jù)。

第九條企業(yè)因本規(guī)定第二條第(一)項、第(二)項原因需要變更股權(quán)的，應(yīng)當向?qū)徟鷻C關(guān)提交下列文件:

(一)投資者股權(quán)變更申請；

(二)原合同、章程及其修改協(xié)議；

(三)企業(yè)批準證書和營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件；

(四)企業(yè)董事會關(guān)于投資者股權(quán)變更的決議；

(五)企業(yè)投資者股權(quán)變更后的董事會成員名單；

(六)轉(zhuǎn)讓方與受讓方簽署的、其他投資者簽署的或者其他賬簿認可的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議；

(七)審批機關(guān)要求的其他文件。

第十條股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議應(yīng)當包括以下主要內(nèi)容:

(一)轉(zhuǎn)讓方和受讓方的名稱和住所，法定代表人的姓名、職務(wù)和國籍；

(二)轉(zhuǎn)讓股權(quán)的份額及其價格；

(三)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的交付期限和方式；

(四)根據(jù)企業(yè)合同、章程受讓方的權(quán)利和義務(wù)；

(五)違約責任；

(6)適用法律和爭議解決；

(七)協(xié)議的生效和終止；

(八)簽訂協(xié)議的時間和地點。

第十一條因本規(guī)定和第二條第(三)項需要變更股權(quán)的，應(yīng)當符合對外貿(mào)易經(jīng)濟合作部和國家工商行政管理局的有關(guān)特別規(guī)定。除第九條第(一)、(二)、(三)、(四)、(五)項規(guī)定的文件外，企業(yè)還應(yīng)向?qū)徟鷻C關(guān)提交企業(yè)投資者簽署的股權(quán)變更協(xié)議。

第十二條企業(yè)投資者與質(zhì)權(quán)人簽訂股權(quán)質(zhì)押合同后，應(yīng)當向批準設(shè)立企業(yè)的審批機關(guān)提交下列文件進行審查:

(一)企業(yè)董事會和其他投資者同意質(zhì)押出質(zhì)人投資者股權(quán)的決議；

(二)出質(zhì)人與質(zhì)權(quán)人簽訂的質(zhì)押合同；

(三)出質(zhì)人投資者的出資證明；

(四)中國注冊會計師及其所在事務(wù)所為企業(yè)出具的驗資報告。

審批機關(guān)應(yīng)當自收到前款規(guī)定的全部文件之日起30日內(nèi)決定批準或者不批準。

企業(yè)應(yīng)當在取得投資者股權(quán)質(zhì)押審批機關(guān)批準后30日內(nèi)，持相關(guān)批準文件向原登記機關(guān)備案。

未按本條規(guī)定辦理審批和備案的質(zhì)押行為無效。

第十三條根據(jù)《擔保法》的規(guī)定，質(zhì)押股權(quán)轉(zhuǎn)讓給質(zhì)權(quán)人或者其他受益人的，企業(yè)除應(yīng)當向?qū)徟鷻C關(guān)提交第九條第(一)、(二)、(三)、(五)項規(guī)定的文件外，還應(yīng)當提交質(zhì)權(quán)人或者其他受益人取得原投資者股權(quán)的有效證明文件。審批機關(guān)應(yīng)當根據(jù)上述文件、本規(guī)定第十二條所述文件以及有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定進行審批。

第十四條因本規(guī)定第二條第(五)、(六)項需要變更股權(quán)的，企業(yè)除提交第九條第(一)、(二)、(三)、(五)項規(guī)定的文件外，還應(yīng)向?qū)徟鷻C關(guān)提交股權(quán)收購人取得原投資者股權(quán)的有效證明文件。

企業(yè)投資者因本規(guī)定第二條第(五)項、第(六)項規(guī)定發(fā)生變化，企業(yè)其他投資者不同意繼續(xù)經(jīng)營的，可以向原審批機關(guān)申請終止原企業(yè)合同、章程。原企業(yè)合同、章程終止后，股權(quán)收購人有權(quán)參加清算委員會，分配清算后企業(yè)的剩余財產(chǎn)；股權(quán)收購人不同意繼續(xù)經(jīng)營的，經(jīng)企業(yè)其他投資者一致同意，可以按照本規(guī)定將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給企業(yè)其他投資者或者第三方。

第十五條因本規(guī)定第二條第(七)項規(guī)定需要變更投資者或變更股權(quán)的，非違約投資者有權(quán)單方向?qū)徟鷻C關(guān)申請變更。除第九條第(一)、(二)、(三)、(五)項規(guī)定的文件外，非違約投資者還應(yīng)向?qū)徟鷻C關(guān)提交以下文件:

(一)中國注冊會計師及其所在事務(wù)所為企業(yè)出具的驗資報告；

(二)守約方督促違約方繳納或繳清出資。

有新投資者參股的，還應(yīng)當向?qū)徟鷻C關(guān)提交新投資者的合法開業(yè)證明和資信證明。違約方按照企業(yè)原合同、章程繳納部分出資的，還應(yīng)當向?qū)徟鷻C關(guān)提交企業(yè)清算違約方部分出資的有關(guān)文件。

第十六條投資國有資產(chǎn)的中國投資者的股權(quán)發(fā)生變化時，企業(yè)還必須向?qū)徟鷻C關(guān)提交下列文件:

(一)中國投資者主管部門簽署的對企業(yè)投資者股權(quán)變更的意見；

(二)國有資產(chǎn)評估機構(gòu)出具的需要變更股權(quán)的資產(chǎn)評估報告；

(三)國有資產(chǎn)管理部門對上述資產(chǎn)評估報告的確認。

第十七條審批機關(guān)應(yīng)當自收到按規(guī)定提交的全部文件之日起30日內(nèi)決定批準或者不批準。

企業(yè)應(yīng)當自審批機關(guān)批準企業(yè)投資者股權(quán)變更之日起30日內(nèi)，辦理外商投資企業(yè)批準證書變更手續(xù)。

中國投資者取得企業(yè)全部股權(quán)的，應(yīng)當自審批機關(guān)批準企業(yè)投資者股權(quán)變更之日起30日內(nèi)，向?qū)徟鷻C關(guān)注銷外商投資企業(yè)批準證書。審批機關(guān)應(yīng)當自撤銷外商投資企業(yè)批準證書之日起15日內(nèi)，向原企業(yè)登記機關(guān)發(fā)出撤銷外商投資企業(yè)批準證書的通知。

第十八條企業(yè)應(yīng)當自外商投資企業(yè)批準證書變更或者注銷之日起30日內(nèi)，依照《中華人民共和國企業(yè)法人登記管理條例》和《中華人民共和國公司登記管理條例》向登記機關(guān)申請變更登記。

第十九條企業(yè)申請股權(quán)變更登記，應(yīng)當向登記機關(guān)提交審批機關(guān)的有關(guān)文件、審批機關(guān)的批準文件以及登記機關(guān)要求的其他文件。

因本規(guī)定第二條第(七)項原因需要變更出資人制度或者變更股權(quán)登記的，除提交本規(guī)定第十五條規(guī)定的文件外，還應(yīng)當提交企業(yè)新董事會成員的任職文件及其身份證明和新董事會的決議。

投資者因企業(yè)投資者股權(quán)變更而取得企業(yè)全部股權(quán)的，企業(yè)在申請變更登記時，應(yīng)當按照擬變更企業(yè)類型的設(shè)立登記要求，向登記機關(guān)提交相關(guān)文件。經(jīng)登記機關(guān)核準后，注銷《中華人民共和國企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，換發(fā)《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。

第二十條股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議和修改企業(yè)原合同、章程的協(xié)議自外商投資企業(yè)變更批準證書簽發(fā)之日起生效。協(xié)議生效后，企業(yè)投資者按照修改后的企業(yè)合同、章程享有相關(guān)權(quán)利，承擔相關(guān)義務(wù)。

第二十一條外商投資股份有限公司非上市股份的轉(zhuǎn)讓，除法律法規(guī)另有規(guī)定外，參照本規(guī)定執(zhí)行。

第二十二條香港、澳門和臺灣省的公司、企業(yè)和其他經(jīng)濟組織或者個人在中國其他地區(qū)投資變更企業(yè)投資者股權(quán)，參照本規(guī)定執(zhí)行。

第二十三條本規(guī)定自發(fā)布之日起施行。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同范本

轉(zhuǎn)讓方:(以下簡稱甲方)

地址:

受讓方:(以下簡稱乙方)

地址:

甲、乙雙方于年月日在XX簽訂本合同，以轉(zhuǎn)讓XX有限公司的股份..

甲乙雙方本著平等互利的原則，經(jīng)友好協(xié)商，達成如下協(xié)議:

第一條路

1.甲方同意將總投資為人民幣x元的XX有限公司的股份%轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方同意按此價格和金額購買上述股份。

2.乙方同意在本合同簽訂后十五日內(nèi)以現(xiàn)金支付甲方轉(zhuǎn)讓股份股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格的50%，剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格在股權(quán)變更登記完成后五日內(nèi)付清。

第二個保證

1.甲方保證轉(zhuǎn)讓給乙方的股份是甲方在XX有限公司的真實出資，是甲方合法擁有的股權(quán)，甲方擁有全部處置權(quán)。甲方保證轉(zhuǎn)讓的股份沒有抵押、質(zhì)押或擔保，且不存在任何第三方追索。否則，由此產(chǎn)生的一切責任由甲方承擔..

2.甲方轉(zhuǎn)讓其股份后，其在XX有限公司的原有權(quán)利和義務(wù)將隨股份的轉(zhuǎn)讓而轉(zhuǎn)移給乙方。

3.乙方承認XX有限公司章程，并保證按照章程履行其義務(wù)和責任。

第三條權(quán)利和義務(wù)

1.甲方應(yīng)向乙方提供其出資證明或工商行政管理部門出具的XX有限公司股東聲明；

2.甲方應(yīng)在獲得XX有限公司三分之二以上股東同意后，向乙方提供股東會決議；

3.甲方負責本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的工商變更登記；

4.乙方必須按合同規(guī)定及時支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款，否則每延遲一天，逾期付款違約金按每天股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價款的萬分之三計算；

第四條損益分攤

本公司經(jīng)XX有限公司股東會批準，工商行政管理部門批準，并辦理股東變更登記后，乙方成為XX有限公司的股東，按出資比例和公司章程分享公司的利潤和虧損。

第5條成本負擔

公司規(guī)定的與股份轉(zhuǎn)讓有關(guān)的費用，包括XX XX的全部費用，由(雙方)承擔。

第六條變更和解除

有下列情形之一的，可以變更或解除合同，但雙方必須簽訂書面變更或解除合同。

1.由于不可抗力或一方無過失無法阻止的外部原因，本合同無法履行。

2.一方喪失實際履行能力。

3.由于一方或雙方違約，嚴重影響守約方的經(jīng)濟利益，使合同的履行變得不必要。

4.因情況變化，經(jīng)雙方協(xié)商同意變更或解除合同。

第七條結(jié)算

1.與本合同的有效性、履行、違約和解除有關(guān)的任何爭議應(yīng)由各方通過友好協(xié)商解決。

2.本合同引起的任何爭議應(yīng)由雙方協(xié)商解決。如果協(xié)商不成，爭議應(yīng)提交xxxx仲裁委員會仲裁。

第八條條件和日期

本合同經(jīng)有限公司股東會批準，各方簽字后生效。

第八條本合同正本一式四份，雙方各執(zhí)一份，工商行政管理部門一份，XX有限公司一份，具有同等法律效力。

甲方(簽字):乙方(簽字):

年月日年月日