公司法的修改主要涉及以下三個(gè)方面

一是注冊(cè)資本實(shí)收登記制改為認(rèn)購(gòu)登記制

除法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院關(guān)于公司注冊(cè)資本實(shí)收的決定另有規(guī)定外，公司股東(發(fā)起人)應(yīng)當(dāng)自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足出資，投資公司五年內(nèi)可以繳足出資的規(guī)定已經(jīng)廢止；一人有限責(zé)任公司股東應(yīng)當(dāng)一次性足額繳納出資的規(guī)定已經(jīng)廢止。公司股東(發(fā)起人)獨(dú)立約定出資額、出資方式和出資期限，并記載于公司章程。

第二，放寬注冊(cè)資本的注冊(cè)條件

除法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院關(guān)于公司注冊(cè)資本最低限額的決定另有規(guī)定外，有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本最低限額為3萬(wàn)元人民幣(RMB，下同)，一人有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本最低限額為10萬(wàn)元人民幣，股份有限公司的注冊(cè)資本最低限額為500萬(wàn)元人民幣，這意味著理論上可以用1元錢(qián)辦公司。公司成立時(shí)不再限制股東(發(fā)起人)的初始出資比例，也就是說(shuō)理論上可以“零首付”；不再限制股東(發(fā)起人)的貨幣出資比例。

三、簡(jiǎn)化登記項(xiàng)目和登記文件

有限責(zé)任公司股東認(rèn)繳的出資額和實(shí)收資本不再是公司的登記事項(xiàng)。注冊(cè)公司時(shí)，不需要提交驗(yàn)資報(bào)告?！豆痉ā沸抻嗊M(jìn)一步降低了公司設(shè)立門(mén)檻，減輕了投資者負(fù)擔(dān)，方便了公司準(zhǔn)入，為推進(jìn)公司注冊(cè)資本登記制度改革提供了法律保障。

對(duì)一般注冊(cè)公司的要求

1、公司注冊(cè)地址要求

公司注冊(cè)地址不同于普通個(gè)體工商戶的要求。公司的注冊(cè)地址必須是辦公地址。注冊(cè)公司辦理工商登記注冊(cè)和稅務(wù)登記時(shí)，必須提供注冊(cè)地址的房地產(chǎn)許可證復(fù)印件和租賃協(xié)議。

2.公司注冊(cè)資本要求

取消最低注冊(cè)資本

特殊行業(yè)需要達(dá)到行業(yè)最低注冊(cè)資本要求，注冊(cè)國(guó)際貨運(yùn)代理必須達(dá)到最低注冊(cè)資本500萬(wàn)元人民幣。

股東有繳納注冊(cè)資本的義務(wù)，注冊(cè)資本必須經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所驗(yàn)證后，方可在工商登記信息中登記。

3.公司業(yè)務(wù)范圍要求

注冊(cè)公司必須在營(yíng)業(yè)執(zhí)照上寫(xiě)明公司的經(jīng)營(yíng)范圍。普通產(chǎn)品銷售和咨詢服務(wù)可以直接寫(xiě)入業(yè)務(wù)范圍，特殊行業(yè)或產(chǎn)品需要行業(yè)許可證后才能寫(xiě)入業(yè)務(wù)范圍。例如，酒類銷售需要酒類批發(fā)許可證。

4.公司股東和法定代表人的要求

公司股東、法定代表人必須有身份證，在工商、稅務(wù)系統(tǒng)無(wú)不良記錄。股東的詳細(xì)要求，請(qǐng)參見(jiàn)工商局出具的《企業(yè)通知承諾函》。

5.財(cái)務(wù)人員要求

公司注冊(cè)后，每個(gè)月都要做賬報(bào)稅，所以在辦理稅務(wù)登記時(shí)需要提供財(cái)務(wù)人員的身份信息。購(gòu)買發(fā)票時(shí)，需要申請(qǐng)“發(fā)票管理員證”。

公司注冊(cè)完成后，需要開(kāi)立公司基本賬戶和稅務(wù)賬戶。

注冊(cè)公司的一般過(guò)程

1.名稱驗(yàn)證:到工商局領(lǐng)取企業(yè)(名稱)預(yù)核準(zhǔn)申請(qǐng)表，填寫(xiě)您擬采取的公司名稱，在工商局互聯(lián)網(wǎng)(工商局內(nèi)網(wǎng))上搜索是否有重復(fù)名稱。如果沒(méi)有重名，可以使用該名稱，并出具企業(yè)(名稱)預(yù)核準(zhǔn)通知書(shū)。

2.租房:在專門(mén)的寫(xiě)字樓里租一間辦公室。租房后要簽訂租房合同，并向房管局備案。

3.準(zhǔn)備《公司章程》:公司章程需要全體股東簽字。

4.刻制私印:(全體股東)到街上刻制印章的地方刻制私印，并告訴他們?nèi)绾慰讨品ㄈ怂接?方)。

5.拿到會(huì)計(jì)師事務(wù)所的“銀行詢證函”:聯(lián)系會(huì)計(jì)師事務(wù)所，拿到“銀行詢證函”(必須是原件，會(huì)計(jì)師事務(wù)所有新的印章)。

6.注冊(cè)公司:

從工商局領(lǐng)取各種形式的公司設(shè)立登記，包括設(shè)立登記申請(qǐng)表、股東(發(fā)起人)名單、董事、經(jīng)理監(jiān)督情況、法定代表人登記表、指定代表或委托代理人登記表。填寫(xiě)完畢后，連同驗(yàn)資通知書(shū)、公司章程、租賃合同、房產(chǎn)證復(fù)印件一并報(bào)送工商局。大概15個(gè)工作日就可以領(lǐng)證了。

7.憑營(yíng)業(yè)執(zhí)照，去公安局指定的公司刻制公章和財(cái)務(wù)章。以下步驟需加蓋公章或財(cái)務(wù)章。

8.申請(qǐng)企業(yè)組織機(jī)構(gòu)代碼證:持營(yíng)業(yè)執(zhí)照向技術(shù)監(jiān)督局申請(qǐng)組織機(jī)構(gòu)代碼證需要3個(gè)工作日。

9.稅務(wù)登記:

取得許可證后，在30日內(nèi)到當(dāng)?shù)囟悇?wù)局辦理稅務(wù)登記證。一般公司需要辦理兩種稅務(wù)登記證，即國(guó)稅和地稅。在辦理稅務(wù)登記證時(shí)，一般要求有會(huì)計(jì)師，因?yàn)槎悇?wù)局要求的材料之一是會(huì)計(jì)從業(yè)資格證和身份證。當(dāng)然你可以找代理記賬公司代理記賬。

10.去銀行開(kāi)一個(gè)基本賬戶:

持原營(yíng)業(yè)執(zhí)照、組織機(jī)構(gòu)代碼證、國(guó)稅、地稅到銀行開(kāi)立基本賬戶。

11.申請(qǐng)領(lǐng)購(gòu)發(fā)票:如果你公司銷售商品，要在國(guó)稅申請(qǐng)發(fā)票；如果是服務(wù)公司，你應(yīng)該在當(dāng)?shù)囟悇?wù)局申請(qǐng)發(fā)票。

公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓?xiě)?yīng)考慮哪些問(wèn)題

一、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的合法性

(一)確定轉(zhuǎn)讓方是否享有股權(quán)的合法所有權(quán)，是否有權(quán)處分股權(quán)，需要查閱工商行政管理部門(mén)登記的檔案，核實(shí)轉(zhuǎn)讓方是否在股東名冊(cè)中登記，股權(quán)的取得方式是否合法。

(2)轉(zhuǎn)讓方轉(zhuǎn)讓股權(quán)是否存在法律障礙。主要考察《公司法》是否禁止轉(zhuǎn)讓方轉(zhuǎn)讓股權(quán)，公司章程是否對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓有限制性約定。

(3)關(guān)注有限責(zé)任公司其他股東的優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。為避免因侵犯其他股東優(yōu)先購(gòu)買權(quán)導(dǎo)致股權(quán)轉(zhuǎn)讓無(wú)效的法律風(fēng)險(xiǎn)，在簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同時(shí)，應(yīng)取得公司全體股東一致同意的股東會(huì)決議。

第二，對(duì)目標(biāo)公司的盡職調(diào)查

在明確股權(quán)結(jié)構(gòu)和確認(rèn)轉(zhuǎn)讓股份后，應(yīng)邀請(qǐng)國(guó)家認(rèn)可的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)被收購(gòu)公司的資產(chǎn)和權(quán)利進(jìn)行評(píng)估，并出具評(píng)估報(bào)告。清楚了解公司的財(cái)務(wù)狀況和價(jià)值，為確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格提供參考依據(jù)。

三.受讓方信用調(diào)查

就轉(zhuǎn)讓方而言，受讓方的信用狀況非常重要，直接關(guān)系到合同日期能否實(shí)現(xiàn)。如果信用狀況不太理想，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格應(yīng)在短期內(nèi)一次性支付，或在股權(quán)轉(zhuǎn)讓支付完成前拒絕股權(quán)變更登記，或能提供充分有效的擔(dān)保，將轉(zhuǎn)讓風(fēng)險(xiǎn)降至最低。

四.相互承諾和保證

1.權(quán)利轉(zhuǎn)讓合同的轉(zhuǎn)讓方向受讓方保證:

(一)主體資格合法，具有出售股份的權(quán)利能力和行為能力；

(2)確保本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓活動(dòng)中提及的文件合法有效；

(3)保證所轉(zhuǎn)讓股權(quán)的完整性，無(wú)任何擔(dān)保、抵押或其他第三方權(quán)利；

(四)股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同涉及土地使用權(quán)的，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)保證出租汽車土地使用權(quán)和房屋所有權(quán)依法取得、合法所有、依法自由轉(zhuǎn)讓；

(5)轉(zhuǎn)讓方應(yīng)向受讓方保證，除上市責(zé)任外，無(wú)其他責(zé)任；

(6)因擔(dān)保困難涉及股權(quán)交付日期而引起的訴訟或仲裁，由轉(zhuǎn)讓方承擔(dān)。

2.權(quán)利轉(zhuǎn)讓合同的受讓人還應(yīng)向轉(zhuǎn)讓人保證:

(一)主體資格合法，能夠獨(dú)立承擔(dān)因股權(quán)轉(zhuǎn)讓而產(chǎn)生的合同義務(wù)或法律責(zé)任；

(2)確保支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓的資金來(lái)源合法，有足夠的履約資金和資產(chǎn)承擔(dān)轉(zhuǎn)讓價(jià)格。

訂立股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，還應(yīng)當(dāng)遵守《合同法》和《公司法》的規(guī)定?！豆痉ā穼?duì)股份公司的股份轉(zhuǎn)讓做出了一些限制性規(guī)定。除法律限制性規(guī)定外，公司章程對(duì)股東轉(zhuǎn)讓股份或者股份有特殊限制和要求的，股東在訂立股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同時(shí)不得違反這些規(guī)定。