分公司的注冊資金從哪里來？

分公司由母公司設(shè)立，不涉及注冊資本的注入。分行的營運資金由總行提供，總行的資產(chǎn)對分行的債務(wù)承擔(dān)法律責(zé)任。

分行名稱需要提前審批嗎？

企業(yè)設(shè)立的分支機構(gòu)名稱無需事先核準(zhǔn)。分公司不具有法人資格，不能獨立承擔(dān)民事責(zé)任。其名稱應(yīng)在其下屬企業(yè)名稱前，加上“分公司”、“分廠”、“分店”等字樣，并注明分公司的行業(yè)及當(dāng)?shù)匦姓^(qū)劃名稱或地名。但如果其行業(yè)與其下屬企業(yè)一致，可以省略。

如何確定分公司的業(yè)務(wù)范圍？

隨著連鎖經(jīng)濟的快速發(fā)展，越來越多的企業(yè)設(shè)立了分公司。登記分支機構(gòu)時，必須確定分支機構(gòu)的經(jīng)營范圍，并報工商行政管理機關(guān)批準(zhǔn)。

(1)根據(jù)《中華人民共和國公司法》及有關(guān)公司登記的法律規(guī)定，分公司的經(jīng)營范圍不得超過總公司的經(jīng)營范圍。

(2)分公司經(jīng)營范圍涉及特殊行業(yè)、產(chǎn)品或服務(wù)的，需申請行業(yè)審批許可。

(3)分公司經(jīng)營范圍隨總公司經(jīng)營范圍變化。如果總公司增加新的經(jīng)營范圍，分公司也可以增加經(jīng)營范圍，需要辦理分公司變更手續(xù)。

分公司應(yīng)該具備哪些條件？

設(shè)立分支機構(gòu)應(yīng)當(dāng)符合下列條件:

(1)名稱應(yīng)符合國家有關(guān)規(guī)定:分公司名稱必須冠以公司名稱全稱；

(2)經(jīng)營范圍必須符合國家有關(guān)規(guī)定:分公司的經(jīng)營范圍不得超出公司的經(jīng)營范圍；

(三)有固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件:分公司不得與公司在同一經(jīng)營場所經(jīng)營。

分公司和子公司應(yīng)該如何納稅？

一、分支機構(gòu)和子公司之間的權(quán)衡

《公司法》第十四條規(guī)定:“子公司具有法人資格，依法獨立承擔(dān)民事責(zé)任；分公司不具有法人資格，其民事責(zé)任由公司承擔(dān)。”企業(yè)設(shè)立分支機構(gòu)不具有法人資格，不實行獨立核算的，總行可以征收和繳納企業(yè)所得稅。這樣總行可以調(diào)整損益，合理減輕企業(yè)所得稅負(fù)擔(dān)。當(dāng)然，在設(shè)立分支機構(gòu)時，有三個因素需要考慮:

首先是分支機構(gòu)的盈虧。當(dāng)總公司盈利，新設(shè)立的分公司可能虧損時，應(yīng)選擇一般分公司模式。根據(jù)稅法規(guī)定，分公司是獨立的納稅人，其虧損可以用總公司的利潤彌補；設(shè)立子公司的，子公司是獨立納稅人，其虧損只能用以后年度實現(xiàn)的利潤彌補，總行不能彌補子公司的虧損，也不能沖減對子公司投資的投資成本。

當(dāng)總行虧損，新設(shè)分行可能盈利時，應(yīng)選擇母子公司模式；子公司不需要承擔(dān)母公司的虧損，可以積累發(fā)展資金?？傂锌梢詫⑵溆Y產(chǎn)轉(zhuǎn)移給子公司，處置不良資產(chǎn)。

其次是享受稅收優(yōu)惠待遇的情況。根據(jù)稅法規(guī)定，當(dāng)總公司享受稅收優(yōu)惠而分公司不享受稅收優(yōu)惠時，可以選擇一般分公司模式，這樣分公司也享受稅收優(yōu)惠。如果當(dāng)?shù)胤种C構(gòu)有稅收優(yōu)惠政策，當(dāng)分支機構(gòu)開始盈利時，可以將注冊分支機構(gòu)改為子公司，享受當(dāng)?shù)氐亩愂諆?yōu)惠政策，會得到更好的納稅效果。

再次，分支機構(gòu)的利潤分配形式和風(fēng)險責(zé)任不利于獨立的利潤分配，因為它們不具有獨立的法人資格。同時，如果一家分行存在風(fēng)險和相關(guān)法律責(zé)任，可能會牽連到總行，而子公司則沒有這種顧慮。

二、分公司和子公司的選擇

根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于印發(fā)〈跨地區(qū)經(jīng)營匯總納稅企業(yè)所得稅征收管理暫行辦法〉的通知》(國稅發(fā)〔2008〕28號)，企業(yè)實行“統(tǒng)一計算、分級管理、就地預(yù)繳、匯總清算、財務(wù)劃轉(zhuǎn)”的企業(yè)所得稅征收管理辦法。也就是說，企業(yè)的總機構(gòu)統(tǒng)一計算所有應(yīng)納稅所得額和應(yīng)納稅額，包括所有不具有法人資格的營業(yè)機構(gòu)和場所。但總機構(gòu)和分支機構(gòu)所在地主管稅務(wù)機關(guān)有責(zé)任管理地方機構(gòu)的企業(yè)所得稅，總機構(gòu)和分支機構(gòu)應(yīng)接受機構(gòu)所在地主管稅務(wù)機關(guān)的管理。在每個納稅期間，總機構(gòu)和分支機構(gòu)應(yīng)每月或每季度向當(dāng)?shù)刂鞴芏悇?wù)機關(guān)報告企業(yè)所得稅預(yù)繳情況。年末后，總行負(fù)責(zé)企業(yè)所得稅的年度匯算清繳，統(tǒng)一計算企業(yè)應(yīng)繳納的年度所得稅，分期扣除總行和分行預(yù)繳的企業(yè)所得稅后，多退少補。這樣就為分行合理節(jié)稅提供了政策依據(jù)和保障。

企業(yè)設(shè)立分支機構(gòu)時，由于分支機構(gòu)在設(shè)立初期面臨較高的成本，虧損的概率較大，通常采用分支機構(gòu)的形式更為合適，可以享受用總部的收入抵消損益的好處。經(jīng)營兩三年后，分公司開始扭虧為盈時，可以變更登記為子公司，可以減少分公司對總公司的法律影響。

三類、八類分行無需在當(dāng)?shù)仡A(yù)繳所得稅

根據(jù)財政部、國家稅務(wù)總局、中國人民銀行《關(guān)于印發(fā)〈跨省市分支機構(gòu)企業(yè)所得稅分配和預(yù)算管理暫行辦法〉的通知》(蔡羽200810號)等有關(guān)文件規(guī)定，以下八類分支機構(gòu)無需在當(dāng)?shù)仡A(yù)繳企業(yè)所得稅，為總部和分支機構(gòu)代征稅款提供了優(yōu)越條件， 能夠更好的享受分行的匯總納稅政策，避免分行在當(dāng)?shù)靥崆袄U納企業(yè)所得稅造成的貨幣時間價值的損失。 這八類企業(yè)是

1、垂直管理的中央企業(yè)，其分支機構(gòu)不需要提前繳納企業(yè)所得稅。如中國銀行股份有限公司、國家開發(fā)銀行、中央?yún)R金投資有限公司、中國石油天然氣集團公司等所得稅未納入中央和地方共享范圍的企業(yè)。

2.三級及以下分支機構(gòu)不在當(dāng)?shù)仡A(yù)繳企業(yè)所得稅，其營業(yè)收入、員工工資和總資產(chǎn)統(tǒng)一計入二級分支機構(gòu)。

3.分公司沒有獨立生產(chǎn)經(jīng)營的職能部門時，沒有獨立生產(chǎn)經(jīng)營的職能部門不預(yù)繳企業(yè)所得稅。如果分公司有獨立的生產(chǎn)經(jīng)營職能部門，但其經(jīng)營收入、員工工資和總資產(chǎn)不能與管理職能部門分開核算，則該獨立的生產(chǎn)經(jīng)營部門不視為分公司，其企業(yè)所得稅允許由總部代收代繳，無需在當(dāng)?shù)仡A(yù)繳企業(yè)所得稅。

4.不具備主要生產(chǎn)經(jīng)營職能，不在當(dāng)?shù)乩U納增值稅和營業(yè)稅的二級及以下分支機構(gòu)，如產(chǎn)品售后服務(wù)、內(nèi)部R&D、倉儲等，不預(yù)繳企業(yè)所得稅。

5.如果上一年度被認(rèn)定為小型微利企業(yè)，其分支機構(gòu)不提前繳納企業(yè)所得稅。

6.新設(shè)立的分支機構(gòu)，在設(shè)立當(dāng)年不在當(dāng)?shù)乩U納企業(yè)所得稅。

7、撤銷分支機構(gòu)，撤銷當(dāng)年剩余期限應(yīng)由總行向中央國庫繳納的共享企業(yè)所得稅。

8.在中國境外設(shè)立的不具有法人資格的營業(yè)機構(gòu)不預(yù)繳企業(yè)所得稅。

如何辦理分公司變更登記

申請分公司變更登記的，應(yīng)當(dāng)提交由公司法定代表人簽署的變更登記申請書。

具體而言，如需變更分公司名稱和經(jīng)營范圍，需提交加蓋公司印章的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》復(fù)印件。同時，如果分公司的經(jīng)營范圍屬于法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定的注冊前必須批準(zhǔn)的項目，還應(yīng)當(dāng)提交相關(guān)批準(zhǔn)文件。

變更經(jīng)營場所的，應(yīng)當(dāng)提交新的經(jīng)營場所使用證明。變更負(fù)責(zé)人的，應(yīng)提交公司的任免文件及其身份證明。最后，公司登記機關(guān)核準(zhǔn)變更登記的，發(fā)給《營業(yè)執(zhí)照》。

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