(b)未經(jīng)審批機關(guān)要求，改變其業(yè)務(wù)性質(zhì)和范圍；

(c)出售、轉(zhuǎn)讓、出租、許可或處置任何公司的業(yè)務(wù)、財產(chǎn)或資產(chǎn)的任何重要部分；

(d)與任何人訂立任何勞工或顧問合約，或?qū)θ魏喂蛦T或顧問的雇傭條件作出任何修改。

向任何第三方提供任何擔保、抵押、補償、擔保或類似責任的安排；

(f)訂立任何貸款協(xié)議或修訂任何貸款文件。

(g)購買、租賃或獲得的任何資產(chǎn)的價格超過人民幣[](或其他等值貨幣)；

(八)簽訂重大合同或做出重大承諾，支付超過[]元人民幣的管理費或其他費用；

(I)與任何第三方簽訂任何合作經(jīng)營、合伙經(jīng)營或利潤分配協(xié)議；

(j)分配和/或支付任何股息；

出租或同意出租或放棄公司以任何形式擁有或使用的財產(chǎn)的全部或部分使用權(quán)或所有權(quán)；

(1)做任何有損公司財務(wù)狀況和業(yè)務(wù)發(fā)展的事情。

3.3原股東保證采取一切必要措施協(xié)助公司完成本協(xié)議項下的所有批準和變更登記程序。

3.4原股東應(yīng)承擔因違反上述聲明和保證而產(chǎn)生的一切經(jīng)濟和法律責任，并對因違反上述聲明和保證而給丙方造成的任何直接損失承擔連帶賠償責任。

第四條新股東的聲明和保證

4.1新股東的陳述和保證如下:

(一)是依照中國法律注冊并合法存續(xù)的企業(yè)法人；

(2)簽署并履行本協(xié)議:

(一)公司權(quán)力和經(jīng)營范圍；

已采取必要的公司行動(包括但不限于籌集足夠的公司資本以履行其在本協(xié)議項下的出資義務(wù))并獲得適當?shù)呐鷾剩?/p>

不違反對其有約束力或影響的法律或合同的規(guī)定或限制。

(3)丙方未設(shè)定任何擔保權(quán)益(包括但不限于任何抵押、質(zhì)押、留置權(quán)及其他擔保權(quán)利等)。)或丙方擁有的任何財產(chǎn)的第三方權(quán)益，但書面通知公司的除外(附件:審計報告)；

(4)丙方向公司提交了財務(wù)報表及所有必要的文件和資料(以下簡稱“財務(wù)報表”)(詳見附件)，丙方在此確認財務(wù)報表正確反映了丙方截至()的財務(wù)狀況及其他情況；

(5)丙方截至年月日止的全部債務(wù)、欠款和欠稅

(6)丙方未從事或參與任何違反中國法律法規(guī)的行為，可能導(dǎo)致其被吊銷營業(yè)執(zhí)照、罰款或其他行政處罰或法律制裁，嚴重影響其經(jīng)營；

(7)丙方未向本公司隱瞞或作出與本公司有關(guān)的任何已完成、尚未完成或可能開始的訴訟、仲裁、調(diào)查和行政程序的虛假/不正確陳述。

4.2丙方承諾并保證如下:

(1)本協(xié)議一經(jīng)簽署，即構(gòu)成對其具有法律效力和約束力的義務(wù)；

(2)合理滿足公司業(yè)務(wù)發(fā)展預(yù)期需求的能力；

(3)公司增資完成工商變更登記后，嚴格按照現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)進行經(jīng)營管理，建立現(xiàn)代企業(yè)制度。

4.3新股東承諾:

4.4新增股東將承擔因違反上述聲明和保證而產(chǎn)生的一切經(jīng)濟和法律責任，并賠償因違反上述聲明和保證而給公司及其原股東造成的任何直接損失。

第五條公司對新增股東的陳述和保證

5.1公司保證如下:

(一)公司是按照中國法律注冊、合法存續(xù)和經(jīng)營的有限責任公司；

(2)公司未在公司擁有的任何財產(chǎn)上設(shè)定任何擔保權(quán)益(包括但不限于任何抵押、質(zhì)押、留置等擔保權(quán)益)或第三方權(quán)益，但向新增股東發(fā)出的書面通知除外(附件:驗資報告、審計報告、資產(chǎn)評估報告，截至上述通知文件發(fā)出之日)；本公司仍有義務(wù)以書面形式通知新增加的股東在截止日期至本協(xié)議簽署期間發(fā)生的任何擔保權(quán)益或第三方權(quán)益。

(三)公司經(jīng)營活動所使用的資產(chǎn)和資源是通過合法協(xié)議和其他法律行為取得的，真實、有效、完整，不存在未書面通知新增股東的法律障礙或法律缺陷(附件:驗資報告、審計報告、資產(chǎn)評估報告，截至上述通知文件出具之日)；本公司仍有義務(wù)以書面形式通知新增加的股東在截止日期和簽署本協(xié)議之間發(fā)生的任何法律障礙或法律缺陷。

(4)公司向新增股東提交了財務(wù)報表及所有必要的文件和資料(以下簡稱“財務(wù)報表”)(詳見附件)，公司及其股東確認財務(wù)報表正確反映了公司截至()的財務(wù)及其他情況；

(5)公司截至(日期)(年)(月)(年)(年)(年)(年)(年)(年)(年)(年)(年)(年)(年)(年)(年)(年)(年)(年)(年)(年)(年)(年)(年)(年)(年)(年)(年)(年)(年)(年)(年)(年)(年)(年)(年)(年)(年)(年)(年)(年)(年)(年)(年)(年)(年)(年)(年)(年)(年)(年)(年)(年)(年)(年)(年)(年)(年

(6)公司沒有從事或參與任何可能導(dǎo)致公司被吊銷營業(yè)執(zhí)照、罰款或其他嚴重影響公司經(jīng)營的行政處罰或法律制裁的違反中國法律法規(guī)的行為；

(7)本公司未因與本公司有關(guān)的任何訴訟、仲裁、調(diào)查和行政程序而向新增加的股東隱瞞或作出虛假/不正確的陳述，該等訴訟、仲裁、調(diào)查和行政程序已經(jīng)完成、尚未完成或即將開始。

5.2公司將承擔因違反上述第5.1條的陳述和保證而產(chǎn)生的一切經(jīng)濟和法律責任，并賠償因違反陳述和保證而給新股東造成的任何直接損失。

第六條公司增資后的經(jīng)營范圍

6.1繼承和發(fā)展公司目前經(jīng)營的所有業(yè)務(wù):

6.2大力發(fā)展新業(yè)務(wù):

6.3公司最終經(jīng)營范圍由公司股東會決定，并經(jīng)工商行政管理部門批準后確定。

第七條新資金的投資和使用及后續(xù)開發(fā)

7.1新增資金用于公司整體發(fā)展。

7.2公司資金的具體使用權(quán)限，在工商變更登記后，由股東會授權(quán)的董事會或董事會授權(quán)的經(jīng)理團隊實施。

7.3根據(jù)公司未來業(yè)務(wù)發(fā)展需要，在國家法律政策允許的情況下，公司可以采取多種方式多次籌集發(fā)展資金。

第八條公司的組織安排

8.1股東大會

8.1.1增資后，原股東與丙方平等成為公司股東，全體股東按照《中華人民共和國公司法》等法律法規(guī)、部門規(guī)章及新公司章程規(guī)定的出資比例享有權(quán)利、承擔義務(wù)。

8.1.2股東會是公司的權(quán)力機構(gòu)，決定公司的一切重大事務(wù)。

8 .2董事會和管理人員

8.2.1增資后，公司董事會成員由公司股東根據(jù)公司章程和協(xié)議進行調(diào)整和選舉。

8.2.2董事會由董事組成，由丙方委派董事，公司原股東委派董事。

8.2.3增資后，公司董事長、財務(wù)總監(jiān)由丙方委派，其他高級管理人員可由原股東推薦，董事會聘任。

8.2.4公司董事會決定的重大事項須經(jīng)公司董事會多次通過后生效，相關(guān)重大事項應(yīng)在公司章程中規(guī)定。

8.3監(jiān)事會

8.3.1增資后，公司監(jiān)事會成員由公司股東選舉產(chǎn)生，由股東會選舉和罷免。

8.3.2增資后，公司監(jiān)事會由5名監(jiān)事組成，任命其中一名監(jiān)事，并保留原股東姓名。

第九條本次增資的目的

9.1除繼續(xù)發(fā)展公司傳統(tǒng)業(yè)務(wù)和增值業(yè)務(wù)外，增資完成后，公司名稱變更為有限公司。

第十條投資方式和資產(chǎn)整合

10.1增資后，公司注冊資本由1萬元增加至1萬元。公司應(yīng)調(diào)整注冊資本總額和股東出資比例，并相應(yīng)辦理工商變更登記手續(xù)。各股東持股比例如下:

股東出資形式名稱出資額(萬元)出資比例簽字

10.2增資后，丙方成為公司股東，股東依據(jù)《公司法》、《公司章程》及本合同的約定應(yīng)享有的一切權(quán)利；

第十一條債權(quán)債務(wù)

11.1本協(xié)議簽署前，公司書面通知丙方，丙方的債務(wù)在增資后由公司承擔。公司向丙方提供的審計報告、資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單視為書面通知文件，協(xié)議簽訂后發(fā)生的債務(wù)由公司增資后承擔。

11.2本協(xié)議簽署日前公司未向丙方報告的責任由公司原股東承擔。在履行完這部分債務(wù)后，公司有權(quán)就由此產(chǎn)生的一切經(jīng)濟損失向公司原股東要求賠償。

11.3丙方的債務(wù)由丙方自行承擔。

11.4審計報告、資產(chǎn)負債表、財產(chǎn)清單等書面文件中未披露的或有債務(wù)及其他法律糾紛，由公司原股東承擔。在履行完這部分債務(wù)后，公司有權(quán)就由此產(chǎn)生的一切經(jīng)濟損失向公司原股東要求賠償。

第十二條公司章程

12.1增資各方按照本協(xié)議第1.3.1條的規(guī)定繳納出資后，將在10日內(nèi)召開股東大會修改公司章程，修改后的公司章程將取代原公司章程。

12.2本協(xié)議約定的重要內(nèi)容應(yīng)寫入公司章程。

第十三條公司登記變更

13.1公司董事會應(yīng)在公司召開股東會并做出相應(yīng)決議后5日內(nèi)向工商行政管理部門申請工商變更登記。公司全體股東應(yīng)全力協(xié)助和配合公司完成工商變更登記。

13.2自丙方支付全部認購資金之日起個工作日內(nèi)未完成工商變更登記的，丙方有權(quán)終止本協(xié)議。協(xié)議一旦解除，原股東有責任將丙方支付的全部款項無息返還丙方。

第十四條相關(guān)費用的負擔

14.1所有相關(guān)費用(包括但不限于驗資費、審計費、評估費、律師費、工商登記變更費等。)本次增資擴股發(fā)生的費用由變更后的公司承擔(費用由各方或公司共同承擔)。

14.2如果本次增資未完成，所有相關(guān)費用由公司承擔。

第十五條保密

15.1本協(xié)議的任何一方(“接收方”)應(yīng)對從另一方(“披露方”)獲得的業(yè)務(wù)、財務(wù)狀況和其他保密事項及專有信息(以下簡稱“保密信息”)保密；除了我們的員工在履行職責時需要了解上述機密信息之外，不得向任何個人或?qū)嶓w披露任何機密信息。

15.2上述第15.1條的規(guī)定不適用于以下信息:

(1)在披露方向接收方披露之前，能夠證明接收方知道的信息，作為保密信息；

(2)非因接收方違反本協(xié)議而為公眾所知的信息；

(3)接收方從不承擔任何保密義務(wù)的第三方獲得的信息。

15.3各方將制定規(guī)章制度，使其自身及其關(guān)聯(lián)公司的董事、高級職員和其他員工也將遵守本條所述的保密義務(wù)。

15.4本條規(guī)定不適用于:

(1)向雙方可能雇傭的任何關(guān)聯(lián)公司、貸款人或金融融資機構(gòu)、員工和顧問，或一方希望將其在公司的全部或部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給的任何第三方披露信息；但是，在這種情況下，此類信息只應(yīng)披露給有合理業(yè)務(wù)需要了解此類信息的個人或?qū)嶓w，此類個人或?qū)嶓w應(yīng)首先書面承諾對此類信息保密。

(2)根據(jù)法律的明確要求向任何政府或任何相關(guān)機構(gòu)或部門披露信息。但是，被要求作出上述披露的一方應(yīng)在作出上述披露之前將該要求及其條款通知另一方。

第十六條違約責任

16.1任何簽署方違反本協(xié)議的任何協(xié)議，包括違反本協(xié)議各方做出的任何陳述和保證，均構(gòu)成違約，并應(yīng)承擔違約責任。如果一方以上違反合同，每一違約方應(yīng)承擔其自身違約造成的責任。違約責任的范圍以法律允許的因違約給其他方造成的全部實際損失為限。

16.2盡管有上述規(guī)定，任何一方均不對因本協(xié)議而給另一方造成的任何間接損失或損害負責。

第十七條爭議的解決

17.1仲裁

因履行本協(xié)議而產(chǎn)生的所有爭議應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。如果爭議在協(xié)商后六十(60)天內(nèi)無法解決，任何一方均可根據(jù)《仲裁法》、其他法律、法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件及其當時有效的仲裁規(guī)則，將其提交重慶仲裁委員會進行仲裁。

17.2持續(xù)有效的權(quán)利和義務(wù)

在爭議仲裁中，除爭議事項外，各方應(yīng)繼續(xù)行使其在本協(xié)議項下的其他權(quán)利并履行其在本協(xié)議項下的其他義務(wù)。

第十八條其他規(guī)定

18.1生效

本協(xié)議生效的前提條件是本協(xié)議的簽署及本協(xié)議的所有內(nèi)容均已獲得董事會或各方股東大會的批準，并經(jīng)主管部門批準。

本協(xié)議自雙方蓋章及授權(quán)代表簽字之日起生效。

18.2任務(wù)

嚴格按照《公司法》、國家宣傳、廣播電視主管部門的規(guī)章和規(guī)范性文件以及公司章程的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

18.3修改

本協(xié)議只有在各方簽署書面文件后才能修改。

18.4可分離性

本協(xié)議任何條款的無效不影響本協(xié)議任何其他條款的有效性。

18.5文本

本協(xié)議一式十二份，雙方各執(zhí)一份，公司存檔四份，四份用于辦理與本協(xié)議有關(guān)的審批和工商變更手續(xù)。

18.6通知

除非本協(xié)議另有規(guī)定，任何一方根據(jù)本協(xié)議向其他方或公司發(fā)出的任何通知應(yīng)通過快遞郵件或傳真發(fā)送。通過快遞郵件發(fā)送的通知送達后七(7)天視為收到日期；通過傳真發(fā)送通知后的一(1)天應(yīng)視為收到日期，但應(yīng)通過傳真確認報告證明。所有通知應(yīng)發(fā)送至以下地址，直到任何一方發(fā)送書面通知更改其地址:

第19條附件

19.1本協(xié)議的附件構(gòu)成本協(xié)議的一部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。

19.2本條所稱附件是指文件、資料、專業(yè)報告、政府答復(fù)等。締約方向其他方提供的證明本次增資擴股協(xié)議履行的合法性和真實性的文件。具體包括: (一)股東會和董事會決議；(2)審計報告；(三)驗資報告；(4)資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；(五)與債權(quán)人簽訂的協(xié)議；(七)證明增資擴股合法性、真實性的其他文件。

甲方:乙方:

法定代表人或授權(quán)代表(簽字):法定代表人或授權(quán)代表(簽字):

丙方:

法定代表人或授權(quán)代表(簽字):

d公司法定代表人:

_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _

股份公司增加注冊資本應(yīng)注意的幾個問題

增加注冊資本和擴大股本是夸大公司規(guī)模的一種方式，但出資方式很多，因此增加注冊資本時應(yīng)注意以下事項:

貨幣出資應(yīng)注意的事項

1.開立臨時銀行賬戶進行資本投資時，應(yīng)在銀行文件的“用途/資金來源/摘要/備注”一欄中注明“投資資金”

2.各股東應(yīng)按各自認繳的出資比例出資，并提供銀行出具的原始票據(jù)。

3.投資者必須使用實物和無形資產(chǎn)(如商標、專利、非專利技術(shù)、版權(quán)、土地使用權(quán)等)。)章程規(guī)定的投資方B

非貨幣性投資注意事項

1.用于投資的實物為投資者所有，未進行擔?；虻盅?。

2、以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)出資的，股東或者發(fā)起人應(yīng)當對其擁有所有權(quán)

3.以土地使用權(quán)作為出資的，股東或者發(fā)起人應(yīng)當擁有土地使用權(quán)

4.注冊資本中以無形資產(chǎn)作為出資的，注冊資本的比例應(yīng)當符合國家有關(guān)規(guī)定。(高達注冊資本的70%)

5、實物或無形資產(chǎn)必須進行評估，并提供評估報告

6.公司章程應(yīng)當對上述出資的轉(zhuǎn)讓作出規(guī)定，并在出資后公司成立后六個月內(nèi)按照有關(guān)規(guī)定辦理轉(zhuǎn)讓和過戶手續(xù)，并報公司登記機關(guān)備案。

公司法規(guī)定

第一百七十九條有限責任公司增加注冊資本時，股東認繳的出資按照本法關(guān)于設(shè)立有限責任公司的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

股份有限公司為增加注冊資本發(fā)行新股時，股東應(yīng)當依照本法關(guān)于設(shè)立股份有限公司繳納股款的有關(guān)規(guī)定認購新股。

第一百八十條公司合并或者分立，變更登記事項的，應(yīng)當依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記；公司解散的，應(yīng)當依法辦理公司注銷登記；設(shè)立新公司，應(yīng)當依法辦理公司設(shè)立登記。

公司增加或者減少注冊資本，應(yīng)當依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記。