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「注冊公司自貿(mào)區(qū)」上海關(guān)于公司監(jiān)事是否有權(quán)提起知情權(quán)訴訟的典型案例

2021-03-18 10:03:52

2000年1月24日,黃某某、李某某、王某某、歐某某分別籌得保稅區(qū)注冊公司35萬元、45萬元、15萬元、5萬元,注冊成立甲公司(信用公司),注冊資本100萬元。在公司的運營步驟中,股份發(fā)生了變化。截至2005年7月8日,公司法人變更為肖某某,董事總經(jīng)理由黃某某、黃某某、李某某、羅某某、肖某某共9人組成,大股東由黃某某、李某某共12人組成。

后將黃、羅變更為公司監(jiān)事。為履行監(jiān)事職責(zé),黃于2007年9月28日致函公司法人肖某某及注冊公司保稅區(qū)理事會,要求對公司及其監(jiān)事會進行全面財務(wù)審計。2007年9月30日,甲公司法人肖某某、監(jiān)事羅某某回復(fù)黃某,拒絕黃某進行全面財務(wù)審計的請求。所以兩國有爭議。

被告黃認(rèn)為原告A公司經(jīng)營異常,但原告法人拒絕其進行全面財務(wù)審計的請求,遂提起民事訴訟,要求A公司提供2005年1月至2007年12月的財務(wù)資料進行審計;a公司應(yīng)承擔(dān)所有審計費用;賠償由甲方承擔(dān)..

法院認(rèn)為:根據(jù)《勞動法》的相關(guān)明確規(guī)定,無董事會的公司的董事會、監(jiān)事發(fā)現(xiàn)經(jīng)營情況異常時,享有相應(yīng)的調(diào)查權(quán);當(dāng)調(diào)查結(jié)果涉及專業(yè)知識問題,需要聘請政府機構(gòu)或律師、經(jīng)紀(jì)公司等工作人員時,也有聘請專業(yè)知識政府機構(gòu)協(xié)助的基本權(quán)利。同時,這一規(guī)定也具有享受調(diào)查結(jié)果和聘請專業(yè)政府機構(gòu)協(xié)助在自貿(mào)區(qū)注冊的公司董事會或監(jiān)事會而不需要董事會的基本權(quán)利,調(diào)查結(jié)果的范圍應(yīng)針對公司的異常經(jīng)營狀況。本案中,黃要求行使職權(quán)調(diào)查時,需要公司經(jīng)營狀況異常,他發(fā)現(xiàn)的經(jīng)營狀況異常應(yīng)當(dāng)在審計范圍內(nèi)有針對性。根據(jù)調(diào)查,甲公司的經(jīng)營狀況沒有異常表現(xiàn),因此黃禹錫以甲公司的經(jīng)營狀況異常作為法律違規(guī)的依據(jù)。即使黃非法享有公司經(jīng)營狀況異常時的調(diào)查權(quán)和聘請律師、經(jīng)紀(jì)公司協(xié)助其調(diào)查的基本權(quán)利,其調(diào)查權(quán)的行使也并非沒有任何限制,調(diào)查結(jié)果的范圍應(yīng)限于經(jīng)營狀況異常。但黃要求A公司提供2005年至2007年初的財務(wù)資料進行審計,與黃發(fā)現(xiàn)異常經(jīng)營的調(diào)查結(jié)果不一定相關(guān)。同時,黃聘請具有專業(yè)知識的政府機構(gòu)進行審計的基本權(quán)利是非常確定的,所以黃的審計請求缺乏基本權(quán)利,如果他違法,他也不會支持。因此,判決駁回了黃的訴訟請求。

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